公司章程范本使用說明

一、 公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、 公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。

三、 當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

四、 根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。

深圳市工商行政管理局  提供

深圳市          有限公司章程

第一章   總   則

    第一條  根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

    第二條  本公司（以下簡稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

    第三條  公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè)。

    名  稱：深圳市           有限公司。

    住  所：深圳市     區(qū)     路    號(hào)    樓    層    室。

第四條  公司的經(jīng)營范圍為：

經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

    第五條  公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

    第六條  公司的營業(yè)期限為    年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第二章   股   東

    第七條  公司股東共    個(gè)：

甲  方：

姓名或名稱：

住  所：

執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：（自然人為身份證號(hào)碼）：

乙  方：

姓名或名稱：

住  所：

執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：（自然人為身份證號(hào)碼）：

（注：若有多個(gè)股東照此類推）

第八條 股東享有下列權(quán)利：

（一） 有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；

（二） 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；

（三） 對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；

    （四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

    （五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；

    （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

    （七）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

    第九條  股東履行下列義務(wù)：

（一） 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；

（二） 以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（三） 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；

    （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

    第十條  公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

    （一）公司名稱；

    （二）公司登記日期；

    （三）公司注冊(cè)資本；

    （四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；

    （五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

    出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

    第十一條  公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

    （一）股東的姓名或名稱；

    （二）股東的住所；

    （三）股東的出資額、出資比例；

    （四）出資證明書編號(hào)。

第三章  注冊(cè)資本

    第十二條  公司注冊(cè)資本為人民幣        萬元。各股東出資額及出資比例如下：

    股東名稱或姓名       出資額      出資比例

    第十三條  股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。

    第十四條  各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

    股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

    或：

    第十四條  公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付，并且不低于注冊(cè)資本的50%。

    股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

    第十五條  股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

    第十六條  股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章  股東會(huì)

    第十七條  公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

    第十八條  股東會(huì)行使下列職權(quán)：

    （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

    （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

    （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

    （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

    （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

    （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

    （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

    （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

    （十）對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

    （十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）制定和修改公司章程。

    第十九條  股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

    公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

    第二十條  股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。

    第二十一條  股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

    或：

    第二十一條  股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

    第二十二條  召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

    一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。

    修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。

    第二十三條  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五章  董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）

    第二十四條  公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共        人，（注：3-13人）其中：董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）

    或：

    第二十四條  公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

    第二十五條  董事長為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生）任期     年。（注：不得超過三年）

    或：

    第二十五條  執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期       年（注：不得超過三年）。

    第二十六條  董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

    或：

    第二十六條  執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

    第十七條  董事任期         年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

    或：

    第二十七條  執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

    第二十八條  董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

    （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

    （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

    （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

    （四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

    （五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

    （六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

    （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

    （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

    （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

    （十）制定公司的基本管理制定。

    第二十九條  召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

    董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。

    到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

    董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

    或：

    第二十九條  執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

第六章  經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

    第三十條  公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

    公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期       年（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議；

    （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

    （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

    （四）擬定公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具體規(guī)章；

    （六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

    （八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

    第三十一條  董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

    董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

    第三十二條  董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

    董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

    董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

    第三十三條  董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

    經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)（或：股東會(huì)）決議，可以隨時(shí)解聘。

第七章  監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）

    第三十四條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員    名（注：不得少于3人），監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事   名〈注：1-2名〉），監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

    監(jiān)事行使下列職權(quán)：

    1、檢查公司財(cái)務(wù)。

    2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

    3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

    4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第八章  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

    第三十五條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

    第三十六條  公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

    財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

    （一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四） 財(cái)務(wù)情況說明書；

    （五）利潤分配表。

    第三十七條  公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取。

    公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

    公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

    第三十八條  公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

    第三十九條  公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

    第四十條  公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外， 不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

    第四十一條  對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第九章  解散和清算

    第四十二條  公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

    第四十三條  在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

    第四十四條  公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

    第四十五條  清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

    第四十六條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)；

    （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

    （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

    （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

    （四）清繳所欠稅款；

    （五）清理債權(quán)債務(wù)；

    （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

    （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

    第四十七條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

    第四十八條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

    第四十九條  財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費(fèi)用；2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。

    公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

    第五十條  公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

    第五十一條  清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章  附    則

    第五十二條  本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

    公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

    修改公司章程，只對(duì)所修改條款作出修正案。

    第五十三條  股東會(huì)通過的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

    第五十四條  本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

    第五十五條  公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

    第五十六條  本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）：

甲      方：                     乙      方：

姓名或名稱：                     姓名或名稱：

法定代表人：                     法定代表人：

委托代理人：                     委托代理人：

（注：若有多個(gè)股東照此類推）

                                      年     月    日