21世紀(jì)網(wǎng) 武昌魚8月14日晚間公告稱，公司擬向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發(fā)行股份購買其持有的黔錦礦業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為21.07億元。

值得注意的是，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為1.05億元，評估值為21.07億元，股估值增值額為20.01億元，增值率高達(dá)1894.60%。

其中，黔錦礦業(yè)擁有的遵義市匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦采礦權(quán)的賬面價(jià)值為1049.24萬元，中聯(lián)評估機(jī)構(gòu)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估值為20.08億元，評估增值率高達(dá)19028.77%。

但是，溢價(jià)20倍去收購的這家礦企，其自身的盈利狀況著實(shí)令人堪憂。

據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)調(diào)查了解，黔錦礦業(yè)在2011年?duì)I業(yè)收入為2739.19萬元，2012年及2013年一季度，均未給出營業(yè)收入審計(jì)。

凈利潤除了2011年凈利潤為454.94萬元之外，2012年凈利潤虧損491萬元，2013年一季度凈利潤虧損為207萬元。

對此，萬聯(lián)證券的一位分析師向21世紀(jì)網(wǎng)表示：“黔錦礦業(yè)很可能就是武昌魚用來進(jìn)行資本運(yùn)作的一個(gè)平臺(tái)而已。”

黔錦礦業(yè)評估增值逾20億

據(jù)武昌魚昨日晚間公告中表示，截至評估基準(zhǔn)日2013年3月31日，擬收購資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為1.05億元，評估值為21.07億元，股估值增值額為20.01億元，增值率高達(dá)1894.60%。

此外，黔錦礦業(yè)擁有的遵義市匯川區(qū)陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦采礦權(quán)的賬面價(jià)值為1049.24萬元，中聯(lián)評估機(jī)構(gòu)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估值為20.08億元，評估增值率高達(dá)19028.77%。

對于此次評估價(jià)值是否合理，國信證券分析師張立廳表示，溢價(jià)高達(dá)20倍去收購一個(gè)不知名的礦業(yè)，而且即使就像公告中所說，黔錦礦業(yè)擁有鎳鉬礦石量達(dá)到130多萬噸，但是實(shí)際開采量只是其中的60%左右，一般溢價(jià)10倍的收購就感覺有點(diǎn)沒譜，這個(gè)預(yù)測的估值非常虛了。

據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)調(diào)查了解，黔錦礦業(yè)成立于2007年7月27日，注冊資本由最開始的1000萬變更到目前的1.1億元，股權(quán)也是歷經(jīng)6次轉(zhuǎn)讓，值得一提的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也是水漲船高，從最初的260萬到后來的7億左右，直至這次，轉(zhuǎn)讓價(jià)格更是一飛沖天，高達(dá)21億元。

在經(jīng)過六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，黔錦礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：華普投資占比33%、安徽皖投占比26%，神寶華通占比15.74%、世欣鼎成占比15%、京通海占比10.26%。

根據(jù)近兩年及一期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，黔錦礦業(yè)在2011年?duì)I業(yè)收入為2739.19萬元，2012年及2013年一季度，均為作出給出營業(yè)收入審計(jì)，但是其利潤除了2011年凈利潤為454.94萬元之外，2012年凈利潤虧損491萬元，2013年一季度凈利潤虧損為207萬元。

不僅如此，從黔錦礦業(yè)的控股股東華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成、京通海最近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，黔錦礦業(yè)的未來盈利也不得不讓人堪憂。

據(jù)21世紀(jì)網(wǎng)調(diào)查了解到，華普投資設(shè)立于2011年3月份，控股股東為翦英海，公司主要從事投資業(yè)務(wù)，于2011年11月進(jìn)入黔錦礦業(yè)，但是其在2011年年度的利潤總額為-217.24萬元，凈利潤為-217.24萬元，2012年情況更為糟糕，其利潤總額虧損為3909.16萬元，歸屬于母公司的凈利潤為4086.99萬元。

安徽皖投于2011年2月份進(jìn)駐黔錦礦業(yè)，同樣的，黔錦礦業(yè)也并未對其作出利潤貢獻(xiàn)，2011年度公司營業(yè)收入為1450.73萬元，利潤總額虧損351萬元，凈利潤虧損203萬元，2012年?duì)I業(yè)收入僅為36萬元，利潤總額142.90萬元，凈利潤虧損為155.64萬元。

神寶華通在2012年的營業(yè)收入僅為10萬元，利潤總額為0.35萬元，凈利潤為0.27萬元，京通海在2011年利潤總額為-7.31萬元，2012年利潤總額為-70.95萬元。

諷刺的是，對于自身如此不堪入目的財(cái)務(wù)狀況，華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海一致向武昌魚保證并承諾，交易實(shí)施完畢后，三年內(nèi)黔錦礦業(yè)實(shí)際凈利潤額不低于相應(yīng)期間的預(yù)測凈利潤額，若實(shí)際凈利潤不足預(yù)測凈利潤額的，則上述幾家公司以股份回購方式向武昌魚進(jìn)行利潤補(bǔ)償。

而根據(jù)中聯(lián)《評估報(bào)告》顯示，黔錦礦業(yè)2013年度至2016年度的凈利潤預(yù)測額分別為525.84萬元、9762.47萬元、178402.02萬元和21954.94萬元。

“即使不能達(dá)到也要做出業(yè)績承諾，這樣才能取得股東以及投資者信任，接下來就看他們編故事了，而黔錦礦業(yè)很可能就是武昌魚用來進(jìn)行資本運(yùn)作的一個(gè)平臺(tái)而已，利用礦資源炒高股價(jià)?！比f聯(lián)證券的一位分析師向21世紀(jì)網(wǎng)表示。

收購存風(fēng)險(xiǎn)

此次發(fā)行股份價(jià)格購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為6.66元/股，按照此價(jià)格計(jì)算，武昌魚擬向黔錦礦業(yè)全體股東定向發(fā)行股份數(shù)合計(jì)為31637.53萬股，其中分別向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海發(fā)行的股份數(shù)量為1044.38萬股、8225.76萬股、4979.75萬股、4745.63萬股和3246.01萬股。

此外，武昌魚擬通過定向增發(fā)方式，向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，并且將募集不超過5億元配套資金，用于完善黔錦礦業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，華普投資的實(shí)際控制人為翦英海，而翦英海又同時(shí)為上市公司武昌魚實(shí)際控制人，因此此次重大資產(chǎn)重組也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對于公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的交易背景，公司董秘許軾表示，公司的主營業(yè)務(wù)主要從事淡水魚類及其他水產(chǎn)品養(yǎng)殖、加工、銷售及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，但是主營業(yè)務(wù)多年以來一直表現(xiàn)不突出，公司盈利羸弱，導(dǎo)致流動(dòng)資金短缺，所以這次想通過資產(chǎn)置換的方式，改變主營業(yè)務(wù)，增強(qiáng)公司的盈利能力。

2013年一季度武昌魚基本每股收益為-0.02元，營業(yè)總收入僅為257.91萬元，凈利潤虧損為726.47萬元，同比下滑達(dá)到90.54%，查看武昌魚近3年的財(cái)務(wù)報(bào)表，發(fā)現(xiàn)其營業(yè)總收入基本上在1000萬左右徘徊，但是負(fù)債卻近億。

5月31日武昌魚公告將資產(chǎn)重組，復(fù)牌之后武昌魚股價(jià)連拉兩個(gè)漲停板，但是隨后一路下跌，從最高價(jià)8.17元跌至目前股價(jià)5.97元。

張立廳向21世紀(jì)網(wǎng)表示：“投資者不買賬可能跟被收購的標(biāo)的資產(chǎn)估值過高有關(guān)，從目前賬面凈資產(chǎn)僅為1個(gè)億的情況來看，增值近20個(gè)億來收購這么一個(gè)礦企，況且這個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)能否在未來盈利，收回這個(gè)成本價(jià)，受市場因素波動(dòng)太大，面臨風(fēng)險(xiǎn)也多?！?/p>

最為關(guān)鍵的則為配套募集資金投資項(xiàng)目存在較大風(fēng)險(xiǎn)，武昌魚在其公告中表示，配套募集項(xiàng)目投資整體規(guī)模較大，項(xiàng)目建成及達(dá)產(chǎn)需要較長時(shí)間，短期內(nèi)并無法帶來明顯經(jīng)濟(jì)效益，如果未來鎳鉬產(chǎn)品市場價(jià)格長期低迷，項(xiàng)目可能爛尾，對公司經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生重大不利。

此外，若本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)將變成鎳鉬礦采選及深加工業(yè)務(wù)，公司的經(jīng)營狀況將會(huì)受到金屬品種的價(jià)格波動(dòng)及供求關(guān)系的影響較大，主營業(yè)務(wù)太過單一，并沒有其他抵御風(fēng)險(xiǎn)能力