推動上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)，其意義不可低估。只要是真正決心改革，大膽簡政放權(quán)，短期內(nèi)一定可以看到，上海自貿(mào)區(qū)會在吸引外資、航運(yùn)、貿(mào)易、金融等方面發(fā)展迅速，對提升不僅是自貿(mào)區(qū)內(nèi)，而且是周邊地區(qū)居民的醫(yī)療、教育、娛樂、就業(yè)、購物消費(fèi)等福利水平方面產(chǎn)生明顯效應(yīng)。從中長期看，自貿(mào)區(qū)的溢出效應(yīng)在內(nèi)容上絕不限于上述內(nèi)容，在地理范圍上絕不限于上海。因?yàn)橥ㄟ^圍繞自貿(mào)區(qū)改革會必然衍生其他一系列經(jīng)濟(jì)制度的改革，特別是金融這一核心制度的改革。這一改革的制度效應(yīng)，遲早會傳遞到“區(qū)外境內(nèi)”的中國各地，會產(chǎn)生現(xiàn)在估計(jì)想不到的反應(yīng)和各地要求進(jìn)一步改革的壓力，進(jìn)而會對經(jīng)濟(jì)運(yùn)行造成一定的新矛盾、新問題，逼迫自貿(mào)區(qū)外的中國境內(nèi)其他地區(qū)發(fā)生一系列的制度“裂變”，提升整個中國經(jīng)濟(jì)的對外開放水平和競爭力。進(jìn)一步給中國與正在變化中的國際貿(mào)易規(guī)則接軌打下良好的基礎(chǔ)。因此可以說，上海自貿(mào)區(qū)是繼深圳特區(qū)、加入WTO之后中國改革開放的第三個重要的里程碑。

目前海外已有的成百上千個自貿(mào)區(qū)，盡管在功能、規(guī)模上不盡相同，但是大多數(shù)自貿(mào)區(qū)的基本特征，在于鼓勵吸引投資、推動貿(mào)易方面，給與充分的稅率、利率優(yōu)惠、通關(guān)便捷等方便。由于這些自貿(mào)區(qū)所在國家，在利率、匯率、資本賬戶管理和本幣的可自由兌換方面，本身是市場化的，自由的（有些初期是非市場化、非自由的），因此其基本上不存在對金融制度的變革需求。

當(dāng)今中國則不然。上海自貿(mào)區(qū)建設(shè)與海外多數(shù)自貿(mào)區(qū)最大的不同是，除上述提到的需要在非金融的若干領(lǐng)域變革制度外，最突出、最重要的，是要求對經(jīng)濟(jì)全局最具沖擊力和顛覆性影響力的金融，也必須加快改革。否則，自貿(mào)區(qū)的其他改革是難以向縱深發(fā)展的。因?yàn)?，自貿(mào)區(qū)與“區(qū)外境內(nèi)”的中國其他地區(qū)將實(shí)行不同的金融制度與政策，前者只要是真正與國際金融市場接軌，先行先試，則自貿(mào)區(qū)與“區(qū)外境內(nèi)”一定會產(chǎn)生利息差、匯率差，會進(jìn)一步吸引“區(qū)外境內(nèi)”其他地區(qū)的機(jī)構(gòu)紛紛在自貿(mào)區(qū)投資設(shè)機(jī)構(gòu)，便于利用國際金融市場籌資，并利用制度空子返回投資套利。弄得不好，會嚴(yán)重沖擊國內(nèi)的宏觀平衡。又因?yàn)?，自貿(mào)區(qū)內(nèi)的服務(wù)貿(mào)易（文化、商貿(mào)、社會及中介服務(wù)等）其注冊地和經(jīng)營地，往往是分開的（即一機(jī)構(gòu)注冊在自貿(mào)區(qū)，經(jīng)營服務(wù)卻多在自貿(mào)區(qū)外的中國其他地區(qū)），其大量的業(yè)務(wù)不可能局限于28平方公里。在目前國內(nèi)外利差、匯差不一致情況下，就會產(chǎn)生大量的套利型籌資投資活動。當(dāng)然，這一方面可刺激國內(nèi)服務(wù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，另一方面同樣要看到，如果存在大量資金大進(jìn)大出的套利交易，會給貨幣調(diào)控形成較大的壓力。屆時，為了減輕此壓力，央行必然會加大實(shí)施促進(jìn)外匯流出或流進(jìn)的“對沖”措施力度，會加大非自貿(mào)區(qū)的金融改革力度。因此可以說，一方面，自貿(mào)區(qū)內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的改革能走多遠(yuǎn)，會被金融改革所牽制，另一方面，我國資本賬戶開放速度能加快多少，又會被自貿(mào)區(qū)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的改革所推著走。

可以概括說，在上海自貿(mào)區(qū)的形成中，投資、貿(mào)易、航運(yùn)、海關(guān)管理改革的關(guān)鍵，取決于決策者的魄力和決心。而金融對外開放改革的關(guān)鍵，不是光有魄力和決心即可奏效，而是取決于決策者需要對一定時期動態(tài)的宏觀經(jīng)濟(jì)平衡有個正確的判斷，需要基于較準(zhǔn)確的判斷，把握好資本賬戶漸進(jìn)開放的力度。因此可以說，建設(shè)上海自貿(mào)區(qū)對中央政府來說，最大的挑戰(zhàn)不是其他問題，而是金融問題。本文以下側(cè)重對自貿(mào)區(qū)的金融改革進(jìn)行闡述。

基本態(tài)度?；谏鲜觥爸卮笠饬x”及“區(qū)別”的思考，盡管中外在建設(shè)自貿(mào)區(qū)過程中存在一定的差異，但是我們在探索、推動中國經(jīng)濟(jì)健康、安全發(fā)展前提下的自貿(mào)區(qū)建設(shè)，首先，態(tài)度必須積極。其次，對其中的投資、貿(mào)易、航運(yùn)等領(lǐng)域及其相關(guān)的稅收、通關(guān)、其他行政審批管理方面，可參照TPP等談判要求，大刀闊斧，“壯士斷腕”、“適當(dāng)超前”地加快改革步伐（涉及國家安全和社會政治穩(wěn)定的少數(shù)投資領(lǐng)域除外），主動培育改革的溢出效應(yīng)。因?yàn)閮H在28平方公里內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)改革的“適當(dāng)超前”，不會對國民經(jīng)濟(jì)全局形成顛覆性的沖擊。而對金融領(lǐng)域的改革，則需慎而細(xì)之。

金融的通行做法。簡單講有兩種：一是對自貿(mào)區(qū)設(shè)有形或無形的“鐵絲網(wǎng)”，即“一線放開，二線管住”。對自貿(mào)區(qū)內(nèi)利率、匯率、資本賬戶管理、本外幣兌換等，完全放開，市場化運(yùn)作。但對自貿(mào)區(qū)與“區(qū)外境內(nèi)”的中國其他地區(qū)之間，實(shí)行現(xiàn)行的資本賬戶管理。二是不設(shè)“鐵絲網(wǎng)”，即在自貿(mào)區(qū)內(nèi)金融制度完全市場化運(yùn)行的同時，“關(guān)內(nèi)關(guān)外”之間不隔離，是打通的。這兩種做法意味著什么？如果走第一條道路，其意義只是培養(yǎng)一個“小香港”。除對上海經(jīng)濟(jì)是送了個“大禮包”，培養(yǎng)了一些人才和積累些管理經(jīng)驗(yàn)外，對培育進(jìn)一步改革的溢出效應(yīng)和形成“倒逼”中國經(jīng)濟(jì)全方位改革而言，意義是不大的。如果走第二條道路，“關(guān)內(nèi)關(guān)外”是打通的，中國當(dāng)前似乎是不可能的，也是不現(xiàn)實(shí)的。因?yàn)槿绻艽蛲?，等于宣布中國取消現(xiàn)行一切必要的資本賬戶管制。如果想取消，又何必多此一舉，搞自貿(mào)區(qū)金融改革？

金融如何突破？面對以上兩條道路的均不可取，自貿(mào)區(qū)金融改革如何突破？關(guān)鍵在于通過設(shè)立無形的銀行“特別賬戶”這一“鐵絲網(wǎng)”，才能堅(jiān)守住“一線徹底放開、二線有效管制”的原則。所謂“一線徹底放開”，即在自貿(mào)區(qū)內(nèi)，金融機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)入、金融產(chǎn)品的創(chuàng)新、匯率利率和本外幣的兌換及去境外市場的籌資投資，一切按市場規(guī)則或國際慣例辦。唯有如此，才是真正的放開，才有試點(diǎn)意義。所謂“二線有效管制”（本人認(rèn)為提“高效”管制有點(diǎn)理想化），即與國際金融市場完全打通的自貿(mào)區(qū)內(nèi)與區(qū)外的中國其他地區(qū)之間，其資金往來是可以的，然而是有部分管制的。但是，此管制可以不同于以往，一是管制的內(nèi)容和規(guī)模，可隨整個中國經(jīng)濟(jì)改革的深入，是動態(tài)變化的；二是有意識地去通過“特別賬戶”這一通道，把自由貿(mào)易區(qū)內(nèi)由市場配置金融資源的機(jī)制，主動引進(jìn)、傳遞到“關(guān)外境內(nèi)”、傳遞到全國金融市場，實(shí)現(xiàn)既對國內(nèi)的金融改革形成一定的沖擊壓力，又對這種沖擊壓力盡可能做到可控、可接受，這才是真正的有效管制。因此，在設(shè)計(jì)自貿(mào)區(qū)金融改革制度上，總體上應(yīng)把握以下三原則：一是首先要支持區(qū)內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；二是在此過程中，各項(xiàng)制度的安排要有利于穩(wěn)步推進(jìn)整個資本賬戶的開放；三是有利于主動、積極推進(jìn)人民幣國際化的進(jìn)程。具體做法可分三步走。

第一步：

在制度上建立“特別賬戶”這一無形“鐵絲網(wǎng)”。通過建立“特別賬戶”（或用其他冠名），首先要能相對隔離自貿(mào)區(qū)與“區(qū)外境內(nèi)”中國其他地區(qū)的貨幣資金來往。該賬戶似同本人在人民幣國際化操作中曾建議設(shè)立的“人民幣外匯賬戶”注[注 夏斌著《中國金融戰(zhàn)略：2020》一書中曾提出：在境外香港設(shè)立人民幣離岸市場，“視需要可在境內(nèi)上海也開設(shè)人民幣國際銀行設(shè)施，為非居民擁有的人民幣資產(chǎn)提供運(yùn)用的渠道”。

“建立境外人民幣離岸市場后的人民幣管理，應(yīng)完全等同于外匯管理”。

“從原理說，不論是境內(nèi)機(jī)構(gòu)和自然人，還是境外機(jī)構(gòu)和自然人，只要是在貨幣兌換允許的項(xiàng)目下，都可以選擇使用人民幣結(jié)算。但是一旦選擇人民幣結(jié)算后，這部分人民幣就應(yīng)從中國國內(nèi)的普通人民幣賬戶轉(zhuǎn)由銀行為此專門設(shè)立的人民幣外匯賬戶內(nèi)，以示區(qū)別。當(dāng)出現(xiàn)需要事先審批或者備案的匯兌時，銀行才可據(jù)以實(shí)現(xiàn)人民幣在中國境內(nèi)人民幣賬戶和人民幣外匯賬戶之間的劃轉(zhuǎn)。人民幣外匯賬戶中的人民幣，通過由國家指定的清算系統(tǒng)，在境內(nèi)貨幣持有者與境外貨幣持有者之間進(jìn)行劃轉(zhuǎn)，完成資金的支付。非居民持有的這部分‘人民幣外匯’，可以在境外進(jìn)行運(yùn)用和匯兌，但不可以直接自由轉(zhuǎn)入中國境內(nèi)的普通人民幣賬戶內(nèi)。”

“現(xiàn)有的外匯管理需要及時做出以下三方面的調(diào)整：一是在實(shí)踐中要進(jìn)一步明確居民和非居民的概念。尤其是要把在境外從事外匯業(yè)務(wù)的本國金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)在海外的分支機(jī)構(gòu)，視為非居民，并將外國金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)在我國的分支機(jī)構(gòu)，視為我國的居民，并將這些機(jī)構(gòu)母子（分）公司之間的資金調(diào)度，視為外匯活動，予以跨境資金管理。二是在現(xiàn)有的外匯賬戶管理基礎(chǔ)上，應(yīng)增加‘人民幣外匯’賬戶。明確‘人民幣外匯’賬戶的開立，以及與一般人民幣賬戶之間的劃轉(zhuǎn)規(guī)定等。同時允許本國境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)在境外開立‘人民幣外匯’賬戶。三是修改現(xiàn)有的國際收支統(tǒng)計(jì)、外債統(tǒng)計(jì)與管理，將‘人民幣外匯’計(jì)入國際收支統(tǒng)計(jì)與外債管理要求。進(jìn)出口核銷可使用‘人民幣外匯’?！盷，即對自貿(mào)區(qū)內(nèi)的企業(yè)、自然人、金融機(jī)構(gòu)建立兩套賬戶系統(tǒng)，普通賬戶上的貨幣資金可面向國際金融市場，自由劃撥。另建的“特別賬戶，其賬上的貨幣資金只能進(jìn)出“區(qū)外境內(nèi)”的中國其他地區(qū)（一開始對自然人賬戶活動不好識別，可暫不列入），但其進(jìn)出規(guī)模是受控的、有約束的。

通道上的內(nèi)容安排。建立“特別賬戶”這一通道后，自貿(mào)區(qū)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)可通過該賬戶向“區(qū)外境內(nèi)“中國其他地區(qū)開展QFII、RQFII、投資與貸款等其他業(yè)務(wù)，但其業(yè)務(wù)規(guī)模由外管局核準(zhǔn)。除直接投資需遵守其他有關(guān)規(guī)定外，各類金融交易活動規(guī)模的核準(zhǔn)，是以單獨(dú)機(jī)構(gòu)配給額度、規(guī)定給相對比例或?qū)鹑跈C(jī)構(gòu)和企業(yè)分別設(shè)置一定的實(shí)繳資本金規(guī)模起點(diǎn)進(jìn)行核準(zhǔn)，還是以稅收、準(zhǔn)備金率調(diào)控？這可進(jìn)一步研究。

開放速度的加快。上述“特別賬戶”上由外管局核實(shí)的QFII、RQFII、貸款等業(yè)務(wù)規(guī)模，一是動態(tài)的，不是一定幾年不變的，也不是市場壓力和呼聲大了就修改，沒有壓力和呼聲則不修改。二是每半年對規(guī)模評估一次，調(diào)整一次。目的是要主動去探索、形成通過自貿(mào)區(qū)改革，將國際上由市場配置資金的效應(yīng)傳遞到國內(nèi)，給國內(nèi)的金融改革不斷形成一定的可接受的壓力，以真正推動中國的經(jīng)濟(jì)改革。

金融監(jiān)管的要點(diǎn)。通過“特別賬戶”這一通道制度安排，在自貿(mào)區(qū)內(nèi)能做到區(qū)分“居民與非居民”賬戶，即將資金進(jìn)出“區(qū)外境內(nèi)”中國其他地區(qū)的區(qū)內(nèi)中國、外國的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，均視同“非居民”。通過此賬戶，央行和外管局等監(jiān)管部門對“非居民”資金進(jìn)出“區(qū)外境內(nèi)”中國其他地區(qū)的交易活動及其明細(xì)，能看得清清楚楚、做到心中有數(shù)，都在監(jiān)管、可控的范圍內(nèi)。達(dá)到在金融監(jiān)管上關(guān)內(nèi)關(guān)外“區(qū)別監(jiān)管、留下腳印、可追索、可評估”的目的。

自貿(mào)區(qū)金融突破的條件。要實(shí)現(xiàn)以上突破，即要實(shí)現(xiàn)自貿(mào)區(qū)金融改革實(shí)質(zhì)為加快資本賬戶開放速度這一盡快“可復(fù)制、可推廣”的目的，關(guān)鍵在于要加快自貿(mào)區(qū)外的整個中國其他地區(qū)的利率、匯率市場化的改革步伐。唯有如此，“特別賬戶”這一資本賬戶開放的通道，才能“越做越粗”，全國資本賬戶開放的速度才能真正加快。

第二步：

鑒于目前中美利差及匯率趨勢的現(xiàn)狀，實(shí)施自貿(mào)區(qū)內(nèi)金融市場化改革措施及建立“特別賬戶”通道制度第一步后，資金流進(jìn)壓力可能會大于流出壓力（若美國QE政策退出力度較大時，情況可能有所不同），此時應(yīng)盡快啟動對自貿(mào)區(qū)區(qū)外浦東陸家嘴地區(qū)的金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)也建立“特別賬戶”通道，實(shí)施“非居民”的試點(diǎn)準(zhǔn)備，允許“特別賬戶”上的貨幣資金可自由接軌自貿(mào)區(qū)內(nèi)的金融市場（也即接軌國際金融市場）。其交易內(nèi)容為QDII、RQDII、境外貸款、居民個人境外直接投資等多項(xiàng)金融活動，鼓勵資金“走出去”。其業(yè)務(wù)規(guī)模由外管局根據(jù)國際收支狀況統(tǒng)籌考慮，也實(shí)施暫時動態(tài)的額度核準(zhǔn)。

第三步：

經(jīng)過第一步、第二步的試點(diǎn)探索（第一步改革的準(zhǔn)備要充分，可能第二步改革要及時跟進(jìn)），屆時根據(jù)國際金融市場和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況，可同步在渤海灣的天津、珠三角的廣州或深圳前海等地，復(fù)制上海自貿(mào)區(qū)和區(qū)外浦東陸家嘴的相關(guān)“特別賬戶”制度，推廣資本管制和本外幣自由兌換開放的內(nèi)容（同時整合、統(tǒng)一目前對深圳前海地區(qū)已實(shí)施的22條政策中的相關(guān)政策）。在全國天津、廣東等地復(fù)制、推廣上海金融改革的實(shí)質(zhì)，是進(jìn)一步加快擴(kuò)大本外幣自由兌換和資本賬戶開放的規(guī)模。

第四步：

經(jīng)過上述不斷的探索（當(dāng)然若有把握也可跳過第三步，即在實(shí)施第二步的同時，選擇渤海灣的天津、珠三角的深圳前海等地也推廣試點(diǎn)業(yè)務(wù)），和資本賬戶逐步開放的經(jīng)驗(yàn)累積，如果進(jìn)程是順利的，則意味著，一方面中國資本賬戶的開放，已在規(guī)?？蓽y、風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下穩(wěn)步推進(jìn)，另一方面，由于在此過程中國內(nèi)的利率、匯率改革同時在加快，自貿(mào)區(qū)“區(qū)內(nèi)區(qū)外”的套利活動在逐步減少，海內(nèi)外金融市場之間各種市場性指標(biāo)的波動率在逐步接近。當(dāng)試點(diǎn)推廣進(jìn)行到一定的時候，自貿(mào)區(qū)“區(qū)外境內(nèi)”全國其他地區(qū)資本賬戶開放的金融交易規(guī)模，自然正在逐步收斂、逼近于取消試點(diǎn)后整個中國資本賬戶對外開放后可能出現(xiàn)的金融交易規(guī)模時，說明此時已“水到渠成”，宣布整個中國實(shí)施資本賬戶開放和人民幣可兌換的時機(jī)已經(jīng)來臨。屆時，既可實(shí)現(xiàn)中國經(jīng)濟(jì)改革的歷史性宣告，又可基本實(shí)現(xiàn)在“風(fēng)平浪靜”中進(jìn)行宣告。本人相信，這可能是已經(jīng)走上“漸進(jìn)”、“以我為主”路徑依賴的中國開放金融，若要去實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步開放的較優(yōu)選擇。同時，通過這一選擇，客觀上也許在2020年之前的某一年提前實(shí)現(xiàn)中國資本賬戶的開放。