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摘要：根據(jù)視野咨詢上半年對(duì)50余家上市公司內(nèi)部控制案例分析，內(nèi)部控制是否有效，直接關(guān)系到一個(gè)企業(yè)能否健康發(fā)展。目前，我國(guó)上市公司內(nèi)部控制難以在企業(yè)運(yùn)行中發(fā)揮有效作用。究其原因，主要包括內(nèi)部控制環(huán)境薄弱、信息溝通體系不完善、監(jiān)管不夠等因素。 關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；控制環(huán)境；風(fēng)險(xiǎn)管理； 前言：近年來(lái)，我國(guó)上市公司舞弊案層出不窮，公司高管濫用職權(quán)和收受賄賂現(xiàn)象屢見不鮮，其中很重要的原因是因?yàn)樯鲜泄緝?nèi)部控制的執(zhí)行和監(jiān)督不力。資本市場(chǎng)要 長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展必須建立并執(zhí)行有效的公司內(nèi)部控制制度。本文通過(guò)調(diào)查分析我國(guó)上市公司內(nèi)部控制失效的現(xiàn)狀及其原因，借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家內(nèi)部控制的經(jīng)驗(yàn)，為上市公司內(nèi)部 控制的有效運(yùn)行提出切實(shí)可行的建議。 一、上市公司內(nèi)部控制有效性不足的成因分析 ?。ㄒ唬┪覈?guó)上市公司內(nèi)部控制失效的現(xiàn)狀隨著《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等規(guī)范的出臺(tái)，我國(guó)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)取得了一定進(jìn)步，但與市場(chǎng)環(huán)境要求相比還存在諸多問(wèn)題。首先，企業(yè)管理者對(duì)內(nèi)部控 制重要性的認(rèn)識(shí)不足。基于成本效益原則，視野咨詢（官網(wǎng)）認(rèn)為內(nèi)部控制執(zhí)行成本較高而收效甚微，從而不愿意認(rèn)真執(zhí)行內(nèi)部控制制度。其次，內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)不合 理。目前上市公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)大多過(guò)于零散，缺乏系統(tǒng)性和科學(xué)性，很難實(shí)際操作。再次，內(nèi)部控制執(zhí)行效果差。許多上市公司雖然建立了內(nèi)部控制制度，但 僅局限于形式，并沒(méi)有貫徹實(shí)施。許多上市公司監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)無(wú)實(shí)權(quán)，這些都嚴(yán)重影響了內(nèi)部控制的有效性。上市公司內(nèi)部控制失效的以上幾種狀 況使公司內(nèi)部控制發(fā)展進(jìn)程緩慢，也進(jìn)一步導(dǎo)致了公司會(huì)計(jì)信息失真、高管人員貪污腐化、對(duì)外投資失敗等現(xiàn)象頻發(fā)，從而嚴(yán)重影響了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善。 ?。ǘ┪覈?guó)上市公司內(nèi)部控制失效的成因分析 1、內(nèi)部控制環(huán)境薄弱。我國(guó)上市公司內(nèi)部控制環(huán)境薄弱主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ?。?）風(fēng)險(xiǎn)管理體系不完善。風(fēng)險(xiǎn)管理是對(duì)企業(yè)可能產(chǎn)生的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、衡量、分析和評(píng)價(jià)，并適時(shí)采取及時(shí)有效的方法進(jìn)行防范和控制，以實(shí)現(xiàn)最大安全 保障的一種科學(xué)管理方法。目前，我國(guó)建立風(fēng)險(xiǎn)防范和預(yù)警機(jī)制來(lái)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的上市公司數(shù)量很少，其中深市有13家，滬市為87家，所占比重均為10%左 右。大部分上市公司并未建立風(fēng)險(xiǎn)防范和風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制來(lái)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理，也沒(méi)有在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中進(jìn)行單獨(dú)披露。由此可以看出，我國(guó)上公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系極不 完善。 ?。?）內(nèi)部控制監(jiān)督不力。目前，我國(guó)仍有將近一半的上市公司沒(méi)有設(shè)立明確的內(nèi)部控制監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有的雖然設(shè)立了內(nèi)部控制監(jiān)督機(jī)構(gòu)，但其 實(shí)質(zhì)上受控于總經(jīng)理或其他經(jīng)營(yíng)管理層，獨(dú)立性不強(qiáng)，內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的監(jiān)督職能難以得到有效發(fā)揮。還有的上市公司在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中說(shuō)明公司內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)直 接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，但是在公司組織結(jié)構(gòu)圖中卻顯示出這些監(jiān)督機(jī)構(gòu)受控于公司經(jīng)營(yíng)管理層，這都說(shuō)明我國(guó)部分上市公司對(duì)內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的設(shè)置和職能缺乏基本認(rèn)識(shí)和 足夠重視。 （3）信息溝通機(jī)制不健全。視野咨詢發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市公司的信息傳遞多采用由上到下的上行溝通或者由下到上的上行溝通，這就使得信息傳遞花費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)，并導(dǎo)致信息傳遞遺失或錯(cuò)誤，從而使管理者的決策不能得到有效實(shí)施。同時(shí)，由于信息的反饋需要層層上報(bào)，因利益沖突往往使下層意見無(wú)法反饋給上層管理 者，從而導(dǎo)致上層管理者做出錯(cuò)誤的決策。公司的這種層層審批或者層層上報(bào)的溝通方式，極大地降低了溝通效率，嚴(yán)重制約了上市公司的運(yùn)行效率和盈利水平。 2、外部因素導(dǎo)致的內(nèi)部控制失效。 ?。?）法律體系不健全。在法律上，我國(guó)并沒(méi)有關(guān)于上市公司內(nèi)部控制的明確規(guī)定。《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號(hào)》雖然要求對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)價(jià)，但它并不是強(qiáng)制 性的法范。參照《薩班斯——奧克斯利法案》，我國(guó)《上市公司內(nèi)部控制指引》應(yīng)運(yùn)而生，它對(duì)內(nèi)部控制做出了相對(duì)明確的強(qiáng)制性的要求，甚至在許多方面的要求比 薩班斯法案還要嚴(yán)格。 但是由于它并沒(méi)有上升到真正意義上法律的高度，缺少了國(guó)家強(qiáng)制性的保證措施，所以實(shí)施起來(lái)的影響力和效果是有限的，并不能有效保證我國(guó)上市公司內(nèi)部控制的有效性。 （2）外部監(jiān)管力度不夠。從我國(guó)上市公司不斷出現(xiàn)的問(wèn)題來(lái)看，有關(guān)部門對(duì)上市公司的監(jiān)管力度顯然是不到位的。每一個(gè)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的人都會(huì)從利己主義角度 出發(fā)，并且總是嘗試以最小的代價(jià)換取對(duì)自己最佳的經(jīng)濟(jì)效益。所以，即使內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的再完美，也需要有人監(jiān)督。公司內(nèi)部的監(jiān)管部門重要，而公司外部的 監(jiān)管更重要，因?yàn)橐坏┤说南嗷恐谱饔萌笔Щ蛘卟淮嬖?，?nèi)部控制制度也就成了毫無(wú)意義的擺設(shè)。鑒于此，必須有一個(gè)強(qiáng)有力的外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的實(shí)施進(jìn) 行監(jiān)管，以防止內(nèi)部控制的失效和管理層的不作為。 二、上市公司內(nèi)部控制有效性的手段設(shè)計(jì) ?。ㄒ唬﹥?nèi)部層面的有效手段1、營(yíng)造良好的內(nèi)部控制環(huán)境。在目前我國(guó)公司的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)決策的科學(xué)性和效率性往往決定著公司的經(jīng)營(yíng)成敗。針對(duì)我國(guó)上市公司董事會(huì)職能的設(shè) 立和運(yùn)行的現(xiàn)狀，可以用行政法規(guī)來(lái)敦促上市公司建立獨(dú)立完整的專門委員會(huì)，包括審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬委員會(huì)，以完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)。完善高管人員考評(píng)激勵(lì)機(jī) 制。完善的考評(píng)和激勵(lì)制度可以激勵(lì)與約束高管人員的行為，促使其盡職盡責(zé)地行使管理職能，從而促進(jìn)公司高效率運(yùn)作。在我國(guó)上市公司中，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的公司 比重較低，難以發(fā)揮應(yīng)有的激勵(lì)作用。因此，為約束和激勵(lì)上市公司高管人員，須完善考評(píng)機(jī)制，做到全面、客觀地進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，以提高員工尤其是高管人員的工 作積極性。而且可以逐步實(shí)行股票期權(quán)，提高高管人員的持股比例，將公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與管理人員的薪酬掛鉤，避免高管人員在經(jīng)營(yíng)管理中逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā) 生。2、健全風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。面對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，上市公司要想擁有立足之地，必須具有風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力，對(duì)市場(chǎng)動(dòng)向具有敏銳的感知性。因此，上市公司應(yīng)根據(jù)本 公司的實(shí)際狀況確定風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性，建立風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)機(jī)制。根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的頻率及影響效果，將風(fēng)險(xiǎn)分級(jí)，針對(duì)常見風(fēng)險(xiǎn)，制定完備的政策和應(yīng)對(duì)程序，并以公司 規(guī)章的形式確定下來(lái)，使之程序化和規(guī)范化，減少類似風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時(shí)的處理成本，針對(duì)特別風(fēng)險(xiǎn)，一方面要發(fā)揮群策群力的精神和管理者的職業(yè)判斷來(lái)進(jìn)行決策和應(yīng) 對(duì)，另一方面，可以聘任專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)人員進(jìn)行分析和處理，使公司在競(jìng)爭(zhēng)中把握機(jī)遇，化危機(jī)為轉(zhuǎn)機(jī)，實(shí)現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。 3、加強(qiáng) 內(nèi)部控制監(jiān)督力度。內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)是否發(fā)揮作用，直接關(guān)系到上市公司內(nèi)部控制運(yùn)行的有效性。監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)是內(nèi)部控制的兩大主要監(jiān)督資源。為增強(qiáng)內(nèi)部 控制效果，提高內(nèi)部控制手段，一方面要增強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性，避免任何個(gè)人意志和力量凌駕于內(nèi)部審計(jì)之上。另一方面，也要明確劃分獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的職責(zé) 與關(guān)系，確保監(jiān)事會(huì)的知情權(quán)，完善監(jiān)事會(huì)制度，發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的作用。 4、完善信息系統(tǒng)和溝通機(jī)制。提高上市公司的信息溝通效率和效果，可以建 立專門的職能部門進(jìn)行信息傳遞，避免上層信息在下行傳遞中的延遲和損失；公司管理層建立意見箱或定期召開民主座談會(huì)，廣開言路，鼓勵(lì)基層執(zhí)行者及時(shí)報(bào)告公 司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的問(wèn)題及相關(guān)建議，避免下行溝通中的人為操作；打破原有的層層上報(bào)審批的束縛，建立特殊情況應(yīng)對(duì)機(jī)制，在公司發(fā)生重大不可控情況時(shí)可以進(jìn)行信 息的越級(jí)上報(bào)和越級(jí)下達(dá)，避免因傳統(tǒng)信息傳遞程序的束縛而使公司錯(cuò)失把握機(jī)會(huì)或彌補(bǔ)損失的黃金期，使公司始終保持對(duì)環(huán)境的高效適應(yīng)性。 ?。ǘ┩獠繉用娴挠行侄?、加強(qiáng)法律法規(guī)建設(shè)。在我國(guó)，監(jiān)管部門多使用行政手段處理問(wèn)題，而行政約束往往是事后手段，對(duì)事前控制和事中控制基本無(wú)能為力?，F(xiàn)有的《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制 規(guī)范——基本規(guī)范》、《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號(hào)》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等文件，雖然都對(duì)上市公司內(nèi)部控制有一定程度的規(guī)范和要求，但因不是強(qiáng)制性法 律規(guī)范，因此其影響力、權(quán)威性和運(yùn)行效果受到一定程度的限制?！稌?huì)計(jì)法》中對(duì)內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定，僅是針對(duì)會(huì)計(jì)控制而言的，對(duì)管理控制也沒(méi)有相應(yīng)的規(guī)定， 因而不是全面的內(nèi)部控制法律規(guī)范。鑒于此，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，制定一部完善的規(guī)范上市公司內(nèi)部控制的法律勢(shì)在必行。 2、加強(qiáng)外部監(jiān)管的多樣化?！端_班斯——奧克斯利法案》的出臺(tái)不難看出，國(guó)正努力從公司外部尋求對(duì)于內(nèi)部控制的約束。通過(guò)證監(jiān)會(huì)、民間組織、個(gè)體投資者的監(jiān)督，要求管理層對(duì)內(nèi)部控制實(shí)施的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，并要求審計(jì)人員對(duì)管理 層的評(píng)價(jià)出具鑒證報(bào)告，以此對(duì)上市公司形成一種無(wú)形的壓力，使它們努力完善內(nèi)部控制。從而自覺地實(shí)施和完善內(nèi)部控制，以達(dá)到規(guī)范資本市場(chǎng)的目的。 總結(jié)：視野咨詢通過(guò)借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家內(nèi)部控制有效性的經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合我國(guó)的國(guó)情而提出的上述有效性建議，有利于上市公司的發(fā)展，也有利于資本市場(chǎng)制度的建立和完善。 |
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