目 錄

★資產(chǎn)評估報告書聲明............................................... 2

★資產(chǎn)評估報告書摘要 .............................................. 3

★資產(chǎn)評估報告書 .................................................. 4

一、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、委托方以外的其他評估報告使用者............... 4

二、評估目的 .............................................................. 7

三、評估對象和評估范圍 ................................................... 7

四、價值類型及其定義 ..................................................... 7

五、評估基準(zhǔn)日 ............................................................ 8

六、評估依據(jù) .............................................................. 8

七、評估方法 .............................................................. 9

八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況.............................................. 10

九、評估假設(shè) ............................................................. 12

十、評估結(jié)論 ............................................................. 13

十一、特別事項的說明 .................................................... 13

十二、評估報告的使用限制說明 ........................................... 14

十三、評估報告日 ......................................................... 15

★資產(chǎn)評估報告書附件 ............................................. 16

資產(chǎn)評估報告書聲明

1、本公司注冊資產(chǎn)評估師恪守獨立、客觀、公正的原則，遵循國家有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，履行了相關(guān)的評估程序，提出本資產(chǎn)評估報告書，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2、本公司評估人員與委托方及資產(chǎn)占有方之間無任何特殊利害關(guān)系。

3、本評估報告書及其評估結(jié)論是在委托方及被評估企業(yè)所提供的資料的基礎(chǔ)上得出的；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當(dāng)使用評估報告及其評估結(jié)論，是委托方、被評估企業(yè)及相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任；若因委托方及被評估企業(yè)提供的資料失實導(dǎo)致評估結(jié)果失真而引起的責(zé)任，不屬于本評估機(jī)構(gòu)及注冊資產(chǎn)評估師的責(zé)任范圍。

4、本公司對市場情況的變化不承擔(dān)任何責(zé)任，亦沒有義務(wù)就評估基準(zhǔn)日后發(fā)生的事項或情況修正我們的評估報告。

5、對于本評估報告中被評估資產(chǎn)的法律描述或法律事項（包括權(quán)屬或負(fù)擔(dān)性限制），本公司按準(zhǔn)則要求只進(jìn)行一般性的核實。除在評估報告中已揭示事項以外，假定評估過程中所評估的權(quán)屬為良好并可以在市場上進(jìn)行交易；同時不涉及任何留置權(quán)，沒有受侵犯或其他負(fù)擔(dān)性限制。

6、評估報告使用者需重點關(guān)注本報告特別事項說明和使用限制對評估結(jié)論構(gòu)成的影響。

張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司

股 東 全 部 權(quán) 益 價 值

資產(chǎn)評估報告書摘要

湘資源評字【2009】第072號

湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司接受張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)，本著客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對張家界旅游開發(fā)股份有限公司擬定向增發(fā)而涉及張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司股東全部權(quán)益于2009 年8 月31 日在持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值進(jìn)行了評估工作。

本公司評估人員按照法定的評估程序?qū)ξ性u估的企業(yè)進(jìn)行了調(diào)查分析與詢證，采用收益法對公司股東全部權(quán)益價值進(jìn)行了評估。對委估企業(yè)股東全部權(quán)益在2009 年8 月31 日所表現(xiàn)的市場價值作出了公允反映，資產(chǎn)評估結(jié)果如下：

張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司截至評估基準(zhǔn)日2009 年8 月31 日，經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面值為23,544.74 萬元，總負(fù)債賬面值為10,270.33 萬元，股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為13,274.41 萬元，股東全部權(quán)益價值按收益法評估的評估值為64,080.30 萬元, 評估增值50,805.89 萬元，增值率382.74%。

根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，本評估報告的有效期限為1 年，自評估基準(zhǔn)日2009 年8月31 日起，至2010 年8 月30 日止。

以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，如欲了解本評估項目的全面情況及資產(chǎn)評估結(jié)果成立的各種假設(shè)和前提、正確評價資產(chǎn)評估結(jié)果，請報告使用者認(rèn)真閱讀資產(chǎn)評估報告書全文。

張家界易程天下環(huán)保客運有限公司

股 東 全 部 權(quán) 益 價 值

資 產(chǎn) 評 估 報 告 書

湘資源評字【2009】第072號

一、緒言

張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司：

湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司接受張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)，本著客觀、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對張家界旅游開發(fā)股份有限公司擬定向增發(fā)而涉及張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司股東全部權(quán)益于2009 年8 月31 日在持續(xù)經(jīng)營前提下的市場價值進(jìn)行了評估工作。

現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況及資產(chǎn)評估結(jié)果報告如下：

二、委托方、產(chǎn)權(quán)持有者、委托方以外的其他評估報告使用者

1、委托方簡介

名稱：張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司

住所：張家界市大庸橋月亮灣花園

法定代表人姓名：李智勇

注冊資本：人民幣壹億元

公司類型：國有獨資有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)允許的經(jīng)濟(jì)投資活動及旅游服務(wù)；政策允許的信息產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)及國內(nèi)貿(mào)易開發(fā)、經(jīng)營以及城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)開發(fā)；住宿、餐飲、休閑娛樂服務(wù)（限分支機(jī)構(gòu)憑前置許可經(jīng)營）；日用百貨、旅游紀(jì)念品、政策允許的農(nóng)副產(chǎn)品銷售；景區(qū)維護(hù)。

2、資產(chǎn)占有方簡介

企業(yè)名稱：張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司

注冊地址：張家界市武陵源區(qū)軍地坪

注冊資本：人民幣伍仟萬元

法人代表：李智勇

經(jīng)濟(jì)性質(zhì)： 有限責(zé)任公司

張家界易程天下環(huán)保客運有限公司（以下簡稱環(huán)?？瓦\公司）原名張家界景區(qū)環(huán)保旅游客運有限公司，成立于2001 年11 月20 日，是經(jīng)張家界市發(fā)展計劃委員會以張計投[2001]175 號文批準(zhǔn)，由張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司、張家界市武陵源旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、張家界國家森林公園管理處三家單位共同投資組建的有限責(zé)任公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4308001000405 ，法定代表人李智勇，注冊資本人民幣500 萬元，其中：張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司出資275萬元，占55%，張家界市武陵源旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司出資175 萬元，占35%，張家界國家森林公園管理處出資50 萬元，占10%。2002 年5 月30 日，公司增資人民幣800 萬元，注冊資本變更為人民幣1300 萬元，股權(quán)比例不變。2003 年5 月24 日經(jīng)一屆二次股東會會議決議，變更三方股東出資比例，變更后的出資比例為張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司51％、張家界市武陵源旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司30％、張家界國家森林公園管理處19％。2006 年5 月9 日公司增資3700 萬元，注冊資本5000 萬元，增資后股權(quán)比例不變。2008 年6 月6 日公司名稱變更為“張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司”，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號變更為：430800000002826。公司主要經(jīng)營：省際班車客運、市際班車客運、縣際班車客運、縣內(nèi)班車客運、省際包車客運、市際包車客運、縣際包車客運、縣內(nèi)包車客運（有效期至2009 年03 月20 日）；法律允許的旅游產(chǎn)業(yè)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)開發(fā)，政策允許經(jīng)營的國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)。

環(huán)?？瓦\公司下設(shè)高速客運事業(yè)部，另有控股子公司如下：張家界易程天下信息技術(shù)有限公司、張家界市中國旅行社有限責(zé)任公司、張家界景區(qū)旅游文化傳播有限公司、張家界易程高速客運有限公司,此外通過張家界易程天下信息技術(shù)有限公司下有控股子公司湖南易程天下國際旅行社有限公司。

子公司張家界易程天下信息技術(shù)有限公司成立于2006年1月6日，是經(jīng)張家界市外經(jīng)貿(mào)[2005]1號文批準(zhǔn)，由環(huán)保客運公司和臺灣捷宇國際旅行社股份有限公司兩家共同投資組建的有限責(zé)任公司，持股比例分別為51%、49%，注冊資本人民幣210萬元；公司主要經(jīng)營：易程天下網(wǎng)及相關(guān)技術(shù)開發(fā)、配套服務(wù)；各類廣告的策劃、設(shè)計、代理、制作、發(fā)布和經(jīng)營。

張家界市中國旅行社有限責(zé)任公司成立于2004年4月6日，是由張家界旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司和張家界景區(qū)環(huán)保旅游客運有限公司兩家共同投資組建的有限責(zé)任公司，持投比例分別為99%、1%，注冊資本人民幣150萬元；根據(jù)2009年7月31日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，張家界景區(qū)環(huán)保旅游客運有限公司受讓張家界旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司99%的股權(quán)比例，變更后張家界景區(qū)環(huán)保旅游客運有限公司出資比例100%；公司主要經(jīng)營：國內(nèi)旅游、入境旅游、出境旅游業(yè)務(wù)服務(wù)、旅游商品經(jīng)營及景點、景區(qū)開發(fā)。

張家界易程高速客運有限公司成立于2006年2月21日，是由環(huán)?？瓦\公司和張家界市汽車運輸公司共同投資組建的有限責(zé)任公司，持股比例分別為70%、30%，注冊資本人民幣400萬元；公司主要經(jīng)營：定線旅游客運、包車客運；公司自成立以來，一直沒有運營。

張家界景區(qū)旅游文化傳播有限公司于2004年4月12日成立，是由環(huán)?？瓦\公司和張家界景區(qū)環(huán)保汽車維修有限公司共同投資組建的有限責(zé)任公司，持股比例分別為99%、1%，注冊資本人民幣50萬元；公司主要經(jīng)營：文化活動組織、交流與策劃；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；設(shè)計、制作、發(fā)布戶外廣告、店堂廣告；旅游產(chǎn)品銷售；公司自成立以來，一直沒有運營。

通過子公司張家界易程天下信息技術(shù)有限公司控股湖南易程天下國際旅行社有限公司，該公司成立于2006年6月9日，是由張家界易程天下信息技術(shù)有限公司和張家界易程天下環(huán)保客運有限公司共同投資組建的有限責(zé)任公司，持股比例分別為99%、1%，注冊資本人民幣500萬元；公司主要經(jīng)營：入境旅游業(yè)務(wù)、國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、旅游商品銷售。該公司目前經(jīng)營正常。

環(huán)保客運公司現(xiàn)有景區(qū)環(huán)保車203 臺、高檔高速公路客運車7 臺，在職員工318人。公司于2003 年元月8 日正式運營，幾年來，張家界景區(qū)環(huán)保車安全營運3000多萬公里，順利完成了4000 多萬人次的游客運輸任務(wù)。環(huán)保客運公司先后通過了ISO9001 國際質(zhì)量管理體系認(rèn)證、ISO14001 國際環(huán)境體系認(rèn)證和OHSAS18001 國際職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證。環(huán)保客運公司重視企業(yè)硬件和軟件建設(shè)，籌資3000多萬元建立了對景區(qū)交通實施24 小時不間斷監(jiān)控的GPS 衛(wèi)星定位和實時監(jiān)控調(diào)度智能交通管理系統(tǒng)，硬化和完善了50 多公里景區(qū)道路和10 多個候車站場，開通了“0744-5555555”的旅游服務(wù)熱線和SOS 游客求助系統(tǒng)，積極倡導(dǎo)“服務(wù)游客、有求必應(yīng)”的經(jīng)營理念，關(guān)心關(guān)愛員工，重視黨團(tuán)建設(shè)和工青婦建設(shè)，營造了良好的企業(yè)文化氛圍。

截至2009 年8 月31 日止，經(jīng)審計后資產(chǎn)總額23,544.74 萬元，負(fù)債總額

10,270.33 萬元，凈資產(chǎn)13,274.41 萬元；2009 年1-8 月營業(yè)收入11,965.36 萬元，凈利潤2,036.15 萬元。

三、評估目的

本次評估的目的是確定環(huán)保客運公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為張家界旅游開發(fā)股份有限公司定向增發(fā)提供價值參考依據(jù)。

四、評估對象和評估范圍

本次評估對象為張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司的股東全部權(quán)益價值。

評估范圍為全部資產(chǎn)和負(fù)債，主要包括流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)、流動負(fù)債等，

列表如下：

部分車輛已抵押給中國銀行張家界分行武陵源分理處，該公司的景區(qū)客運獨家經(jīng)營權(quán)已質(zhì)押給中國建設(shè)銀行張家界市分行和中國農(nóng)業(yè)銀行張家界市武陵源區(qū)支行，其他納入評估范圍的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)均歸資產(chǎn)占有方所有。

五、價值類型及其定義

評估人員經(jīng)與委托方充分溝通后，根據(jù)本評估項目的評估目的等相關(guān)條件選取確定本次評估價值類型為“市場價值”，本報告書所稱“市場價值”是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)額。

注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的目的僅是對評估對象價值進(jìn)行估算并發(fā)表專業(yè)意見。評估結(jié)果系指評估對象在評估基準(zhǔn)日的經(jīng)濟(jì)環(huán)境與市場狀況以及其他評估師所依據(jù)的評估前提和假設(shè)條件沒有重大變化的情況下，為滿足評估目的而提出的價值估算成果，不能理解為評估對象價值實現(xiàn)的保證或承諾。

六、評估基準(zhǔn)日

本項目資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2009 年8 月31 日。

1、本評估基準(zhǔn)日是在保證與注冊會計師審計后的會計報表的日期相吻合，并盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近的前提下，經(jīng)與委托方協(xié)商一致確定的。

2、本評估基準(zhǔn)日是為保證評估所需資料的真實性、完整性、公允性以及評估報告的時效性，經(jīng)與委托方協(xié)商一致確定的。

本次評估所采用的價格均為評估基準(zhǔn)日的價格標(biāo)準(zhǔn)，如評估基準(zhǔn)日變動，將會對評估結(jié)果產(chǎn)生影響。

七、評估依據(jù)

本次評估工作中所遵循的具體法律依據(jù)、準(zhǔn)則依據(jù)、權(quán)屬依據(jù)和取價依據(jù)為：

（一）法律依據(jù)

1、國務(wù)院[1991]第91 號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》；

2、國務(wù)院國資委令第12 號《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》；

3、中國資產(chǎn)評估協(xié)會于1996 年發(fā)布的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》；

4、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部《關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式加強(qiáng)資產(chǎn)評估監(jiān)督管理工作意見的通知》(國辦發(fā)[2001]102 號)及中華人民共和國財政部令(第14 號)《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》；

5、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274 號《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》；

6、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》（2008 年主席令第5 號）；

7、《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第42 號）；

（二）準(zhǔn)則依據(jù)

1、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財會[2004]20 號）；

2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》（財會[2004]20 號）；

3、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——評估報告》（中評協(xié)[2007]189 號）；

4、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——評估程序》（中評協(xié)[2007]189 號）；

5、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——機(jī)器設(shè)備》（中評協(xié)[2007]189 號）；

6、《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）》（中評協(xié)[2004]134 號）；

7、《注冊資產(chǎn)評估師關(guān)注評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（會協(xié)[2003]18 號）；

8、《資產(chǎn)評估價值類型指導(dǎo)意見》（中評協(xié)[2007]189 號）；

9、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南》（中評協(xié)[2008]218 號）；

10、《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》（財會[2001]1051 號）。

（三）取價依據(jù)

1、資產(chǎn)占有方2006-2008 年度和2009 年8 月31 日公司經(jīng)審計的財務(wù)會計報表；

2、2006-2008 年度和2009 年8 月31 日的收入、成本、費用統(tǒng)計資料；

3、張家界市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司《關(guān)于核定景區(qū)環(huán)?？瓦\公司2009 年度經(jīng)營管理目標(biāo)的通知》；

5、武陵源區(qū) “十一五”發(fā)展規(guī)劃綱要；

6、環(huán)保客運公司2009 年度計劃；

7、評估人員調(diào)查獲取的相關(guān)資料；

8、資產(chǎn)占有方提供的財務(wù)會計資料和其他與評估相關(guān)的資料。

八、評估方法

企業(yè)整體資產(chǎn)的評估方法包括成本法、市場法和收益法。成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。市場法是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。

評估人員無法取得與張家界易程天下環(huán)保客運有限公司生產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)種類相似企業(yè)股權(quán)交易案例，進(jìn)而無法采用市場法確定其整體資產(chǎn)價值；重置成本法僅能反映企業(yè)資產(chǎn)的自身價值，而不能全面、科學(xué)的體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，并且采用重置成本法也無法涵蓋諸如獨家經(jīng)營、人力資源、商譽等無形資產(chǎn)的價值；因環(huán)保客運公司盈利能力較強(qiáng)，盈利前景較好，未來收入有較充分的保障及風(fēng)險可合理預(yù)計，因此我們采用收益法進(jìn)行了評估。

T

P＝Σ [Ri(1+r)-t]+[A×(1+r)-T]

t=1

P—被估企業(yè)凈資產(chǎn)現(xiàn)值

T—預(yù)測期收益年度

r—折現(xiàn)率

Ri—第t 年被估企業(yè)的凈收益

A—被估企業(yè)的期末凈資產(chǎn)

九、評估程序?qū)嵤┻^程和情況

根據(jù)國家有關(guān)部門關(guān)于資產(chǎn)評估的規(guī)定和會計核算的一般原則，依據(jù)國家有關(guān)部門相關(guān)法律規(guī)定和規(guī)范化要求，按照與委托方的資產(chǎn)評估約定函所約定的事項，湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司業(yè)已實施了對委托方提供的法律性文件與會計記錄以及相關(guān)資料的驗證審核，按資產(chǎn)占有方提交的資產(chǎn)清單，對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行了必要的產(chǎn)權(quán)查驗、實地察看與核對，進(jìn)行了必要的市場調(diào)查和交易價格的比較，以及財務(wù)分析和預(yù)測等其他有必要實施的資產(chǎn)評估程序。資產(chǎn)評估的詳細(xì)過程如下：

1、接受委托及準(zhǔn)備階段

(1)湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司于2009 年9 月接受委托方的委托，從事本資產(chǎn)評估項目。在接受委托后，湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司即與委托方就本次評估目的、評估范圍、委托評估資產(chǎn)的特點等影響資產(chǎn)評估方案的問題進(jìn)行了認(rèn)真討論。

(2)根據(jù)委托評估資產(chǎn)的特點，有針對性地布置資產(chǎn)評估申報明細(xì)表，并設(shè)計主要資產(chǎn)調(diào)查表、主要業(yè)務(wù)盈利情況調(diào)查表等，對委托方參與資產(chǎn)評估配合人員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，填寫資產(chǎn)評估清查表和各類調(diào)查表。

(3)評估方案的設(shè)計

依據(jù)了解資產(chǎn)的特點，制定評估實施計劃，確定評估人員，組成資產(chǎn)評估現(xiàn)場工作小組。本項目評估人員共劃分為二組，包括收益現(xiàn)值組、綜合組到評估現(xiàn)場。

(4)評估資料的準(zhǔn)備

收集和整理評估對象運營情況、收益成本的資料及評估對象產(chǎn)權(quán)證明文件等。

該階段工作時間為 2009 年9 月16 日－ 9 月19 日。

2、現(xiàn)場清查階段

企業(yè)收入、成本等生產(chǎn)經(jīng)營情況的調(diào)查

收集相關(guān)單位以前年度損益核算資料，進(jìn)行測算分析；通過訪談等方式調(diào)查各單位及業(yè)務(wù)的現(xiàn)實運行情況及其收入、成本、費用的構(gòu)成情況及未來發(fā)展趨勢，為編制未來現(xiàn)金流預(yù)測作準(zhǔn)備。

通過收集相關(guān)信息，對環(huán)?？瓦\公司各項業(yè)務(wù)的市場環(huán)境、未來所面臨的競爭、發(fā)展趨勢等進(jìn)行分析和預(yù)測。

該階段的工作時間為2009 年9 月20 日－9 月28 日。

3、評定估算及綜合處理階段

(1)評估結(jié)果的確定

依據(jù)湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司評估人員進(jìn)行的必要的市場調(diào)查和測算，確定委托評估資產(chǎn)的收益現(xiàn)值法結(jié)果。

(2)評估結(jié)果的分析和評估報告的撰寫

按照湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司規(guī)范化要求編制相關(guān)資產(chǎn)的評估報告書。評估結(jié)果及相關(guān)資產(chǎn)評估報告按湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司規(guī)定程序進(jìn)行三級復(fù)核，經(jīng)簽字注冊資產(chǎn)評估師最后復(fù)核無誤后，由項目組完成并提交報告。

(3)工作底稿的整理歸檔

該階段工作時間為2009 年10 月16 日－10 月19 日。

十、評估假設(shè)

1、交易假設(shè)：假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。

2、公開市場假設(shè)：公開市場假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入的市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強(qiáng)制性或不受限制的條件下進(jìn)行。

3、持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對資產(chǎn)擬進(jìn)入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評估結(jié)果的使用范圍受到限制。

4、企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)：它是將企業(yè)整體資產(chǎn)作為評估對象而作出的評估假定。即企業(yè)作為經(jīng)營主體，在所處的外部環(huán)境下，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。

企業(yè)經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；企業(yè)合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。對于企業(yè)的各類經(jīng)營性資產(chǎn)而言，能夠按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用。

十一、評估結(jié)論

在持續(xù)經(jīng)營前提下，張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司截至評估基準(zhǔn)日2009年8 月31 日，經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面值為23,544.74 萬元，總負(fù)債賬面值為10,270.33萬元，股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面值為13,274.41 萬元，股東全部權(quán)益價值按收益法評估的評估值為64,080.30 萬元, 評估增值50,805.89 萬元，增值率382.74%。

十二、特別事項的說明

以下事項可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，敬請評估報告使用者予以重點關(guān)注。

1、本報告提出的評估結(jié)果是在委托方及資產(chǎn)占有方提供必要的資料基礎(chǔ)上形成的，我們對委托方和資產(chǎn)占有方提供的有關(guān)評估對象法律權(quán)屬資料和資料來源進(jìn)行了必要的查驗，并有責(zé)任對查驗的情況予以披露。但本評估報告假定委托方提供的所有資料客觀、真實、準(zhǔn)確、合法。因資料不真實而造成評估結(jié)果誤差，本公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

2、本評估結(jié)果是對2009 年8 月31 日這一評估基準(zhǔn)日企業(yè)資產(chǎn)價值的客觀公允反映，本公司對這一基準(zhǔn)日以后的企業(yè)資產(chǎn)價值發(fā)生的重大變化不負(fù)任何責(zé)任。

發(fā)生評估基準(zhǔn)日期后重大事項時，不能直接使用本評估結(jié)論。

在評估基準(zhǔn)日期后，且評估結(jié)果有效期內(nèi)，若資產(chǎn)數(shù)量、價格標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化并對資產(chǎn)評估結(jié)果產(chǎn)生明顯影響時，委托方應(yīng)及時聘請評估機(jī)構(gòu)重新確定評估值；若資產(chǎn)價格的調(diào)整方法簡單、易于操作時，可由委托方在資產(chǎn)實際作價時進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

3、部分車輛已于2007 年6 月29 日一2010 年6 月28 日抵押給中國銀行張家界分行武陵源分理處，公司的景區(qū)客運獨家經(jīng)營權(quán)已于2003 年6 月27 日一2010年6 月26 日質(zhì)押給中國建設(shè)銀行張家界市分行，公司的景區(qū)客運獨家經(jīng)營權(quán)已于2009 年4 月1 日一2014 年4 月1 日質(zhì)押給中國農(nóng)業(yè)銀行張家界市武陵源區(qū)支行，其他納入評估范圍的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)均歸資產(chǎn)占有方所有。

4、本次評估結(jié)果是反映評估對象在本次評估目的下，根據(jù)公開市場的原則確定的張家界易程天下環(huán)保客運有限公司股東全部權(quán)益的市場價值，未考慮已經(jīng)辦理的或正在辦理的抵押、質(zhì)押等可能造成的影響，未對資產(chǎn)評估增值做任何納稅準(zhǔn)備，也未考慮可能存在的抵押、擔(dān)保、或有負(fù)債、未決訴訟或任何其他可能存在的訴訟所可能產(chǎn)生的任何影響，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價格的影響，同時，本報告也未考慮國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。

5、本次評估結(jié)果基于本報告及其說明所陳述的有關(guān)假設(shè)基礎(chǔ)之上，此等數(shù)據(jù)將會受多種市場因素影響而變化。我們對市場變化的情況不承擔(dān)發(fā)表意見的責(zé)任，同時我們也沒有義務(wù)為了反映報告日后的事項而進(jìn)行任何修改。當(dāng)前述條件以及評估中遵循的各種原則發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。

6、納入評估范圍的資產(chǎn)和負(fù)債的賬面值已經(jīng)深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，并出具了以2009 年8 月31 日為審計基準(zhǔn)日的深南財審報字（2009）第CA1-138 號的審計報告。

7、深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司對張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司進(jìn)行了兩年的盈利預(yù)測，并出具了深南專審報字（2009）第ZA1-093 號盈利預(yù)測審核報告。

8、本報告含有若干備查文件，備查文件構(gòu)成報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。

十三、評估報告的使用限制說明

1、本報告僅供委托方用于評估目的對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)行為和送交資產(chǎn)評估行政主管部門審查使用；評估報告書的使用權(quán)歸委托方所有。

2、本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。

3、未經(jīng)我公司同意委托方不得將報告的全部或部分內(nèi)容發(fā)表于任何公開媒體上，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當(dāng)事方另有約定的除外。對不當(dāng)使用評估結(jié)果于其他經(jīng)濟(jì)行為而形成的結(jié)果，本公司不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

4、根據(jù)國家的有關(guān)規(guī)定，本評估報告的有效期限為1 年，自評估基準(zhǔn)日 2009年8 月31 日起，至2010 年8 月30 日止。

十四、評估報告日

本評估報告提出日期為 2009 年10 月19 日。

湖南湘資源資產(chǎn)評估有限公司

中國、湖南、長沙

二〇〇九年十月十九日

評估機(jī)構(gòu)法定代表人：何振廷

中國注冊資產(chǎn)評估師：黃新

中國注冊資產(chǎn)評估師：李燦明

張家界易程天下環(huán)?？瓦\有限公司

資產(chǎn)評估報告書附件

1、主要權(quán)屬證明資料及審計后財務(wù)報表

2、委托方及資產(chǎn)占有方的承諾函

3、評估機(jī)構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師資質(zhì)資格證明文件及承諾函

4、其他附件

來源：http://www./chi/csm/news/sznews/20100413/57808715.PDF