董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，受公司股東會的委托或者委任從事經(jīng)營管理活動。公司有大有小，但都需要具有經(jīng)營管理的機構(gòu)。因此，有限責(zé)任公司原則上應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動。如果公司的股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，只設(shè)一名執(zhí)行董事即可負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的，則可以不設(shè)董事會。董事會由董事組成，根據(jù)各類公司的不同情況，法律規(guī)定了董事會的組成人員為“3人至13人”，即不得少于3人，也不得多于13人。在3人至13人這個范圍內(nèi)，具體人數(shù)應(yīng)當(dāng)由公司章程做出規(guī)定。董事會決議實行董事會成員一人一票制，為了防止董事會決議出現(xiàn)贊成與反對票數(shù)相等無法做出決議，公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定董事會人數(shù)為單數(shù)，以提高董事會的工作效率。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，資本全部來源于國有資產(chǎn)，即全民所有的財產(chǎn)，為了與憲法和其他法律相銜接，體現(xiàn)我國人民當(dāng)家做主的宗旨，為了有利于民主化管理，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表。同時，為了維護(hù)職工合法權(quán)益，增強職工積極性，其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會成員，由股東會選舉、更換，但是，董事會中的職工代表，不應(yīng)當(dāng)由股東會任命或者指定，而應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。職工應(yīng)當(dāng)通過職工代表大會、職工大會或者其他形式，民主選舉產(chǎn)生由職工代表擔(dān)任的藍(lán)事。
    董事會作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)，承擔(dān)著大量的工作，同時，董事會行使職權(quán)、做出決定，是通過董事會會議的形式進(jìn)行的，這就需要負(fù)責(zé)董事會日常事務(wù)的負(fù)責(zé)人，因此，法律規(guī)定，董事會應(yīng)設(shè)董事長一人，同時還可以根據(jù)需要設(shè)副董事長。董事長、副董事長應(yīng)當(dāng)是董事會成員，不是董事會成員的人不能成為董事長、副董事長。至于董事長、副董事長如何產(chǎn)生及其產(chǎn)生辦法，法律授權(quán)由公司章程確定。
    董事會決議實行一人一票制，即董事會全體成員，不論是董事長、副董事長，還是普通的董事，在董事會決議的表決上，都只享有一票的權(quán)利，相互之間不存在表決權(quán)大小的問題。這表明董事長、副董事長在董事會中，與其他董事的法律地位是平等的。董事會決議實行一人一票制，明確了董事會是一個集體行使職權(quán)的公司內(nèi)部機構(gòu)，而不是一個由董事長或者副董事長個人負(fù)責(zé)的機構(gòu)，每個董事可以各負(fù)其責(zé)，董事會整體對股東會負(fù)責(zé)。
    董事是公司中的一個重要職位。擔(dān)任該職位的人，首先應(yīng)當(dāng)具有履行該職位工作所需的資格，其次應(yīng)當(dāng)在擔(dān)任該職位后能夠忠實履行職務(wù)，符合該職位所需的工作能力等方面的要求。而考察、衡量一個人是否符合擔(dān)任董事職務(wù)的要求，通過設(shè)定一定的任職期限、期滿后重新做出選擇，是一種比較科學(xué)且被廣泛采用的方法。因此，有必要對董事任期以及期滿后的有關(guān)事項做出規(guī)定。所謂“董事任期”，是指擔(dān)任董事職務(wù)的時間限制。根據(jù)規(guī)定，董事的任期，由公司章程規(guī)定。公司可以根據(jù)自身情況，在公司章程中規(guī)定黃事的具體任期，但是每屆任期不得超過3年。因此，董事任期的法定最高年限為3年，公司章程規(guī)定的董事任期必須符合這一要求，即董事的任期不得超過3年。董事3年任期屆滿后，應(yīng)當(dāng)退任。但是，董事任期屆滿，連選可以連任。所謂“連選”，是指董事這一屆的任期屆滿時，又被股東會或者職工選舉為下一屆的董事;所謂“連任”，是指董事這一屆的任期屆滿時，接著擔(dān)任下一屆的董事。如果中間隔了一屆，則不屬于連選連任。法律允許董事連任，前提條件是必須獲得連選。至于董事可以連任多少屆，法律沒有做出限制性規(guī)定，可以由公司根據(jù)自身情況，在公司章程中做出規(guī)定。一般情況下，股東會選舉產(chǎn)生的董事，通常是得到絕大多數(shù)股東支持和信賴的股東，只要其忠實履行董事職務(wù)，切實維護(hù)公司利益、股東權(quán)益，對公司發(fā)展做出貢獻(xiàn)，可以一直連選連任。
    董事任期屆滿，公司應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行改選，選出下屆董事。但是，由于現(xiàn)實情況的復(fù)雜多樣，有的公司可能因為某種原因，沒有及時進(jìn)行改選。董事已經(jīng)完成任期，按理可以不再履行董事職務(wù)，然公司又沒有進(jìn)行改選，此時原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。這就是說，法律要求董事按照規(guī)定繼續(xù)履行職務(wù)，而不能以任期屆滿為由，拒絕履行董事職務(wù)。此為董事任期屆滿后的一項法定義務(wù)，該義務(wù)的截止時間為改選出的董事就任時。
    董事作為公司的一個職位，擔(dān)任這一職位的人，在任期屆滿之前，可以提前辭職。董事辭職的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)、交接有關(guān)工作。董事辭職之后，董事的職位就出現(xiàn)了空缺，如果因此導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，公司應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行補選，以滿足董事會人數(shù)的法定要求，否則將會影響董事會的運行。但是，公司可能因為某種原因，沒有及時進(jìn)行改選，補選出新的董事。對此董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。這就是說，董事即使辭職了，也必須按照法律規(guī)定的要求繼續(xù)履行董事職務(wù)，而不能以已經(jīng)辭職為由，拒絕履行董事職務(wù)。此為董事辭職后的一項法定義務(wù)，該義務(wù)的截止時間也為改選出的董事就任時。