6月17日，某創(chuàng)投公司合伙人謝總來到上海浦東新區(qū)張江高新園區(qū)。近來，他穿梭于北京、上海、深圳、無錫等地，為即將開張的創(chuàng)投基金做稅收政策方面的調(diào)研。“我以前是做二級市場的，二級市場納稅很簡單，就是印花稅，而PE納稅卻相對復(fù)雜。”

　　合伙制好還是公司制好

　　創(chuàng)業(yè)投資基金的組織形式有公司制和合伙制兩種。比較這兩種制度的稅收政策，公司制的優(yōu)越性是，股東受有限責(zé)任的保 護，股東除了對公司的出資之外，對債務(wù)不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。但稅收有兩道：一次是企業(yè)投資者退出基金時要繳納25%的企業(yè)所得稅，第二次是公司稅后利潤 在分配給股東時，個人投資還要按照股息、紅利、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納20%的個人所得稅。合伙制則承擔(dān)無限責(zé)任，普通合伙企業(yè)無需繳納稅收，而是由各合伙人按 5%至35%的5級超額累進稅征收個人所得稅。

　　就上述層面來看，合伙制創(chuàng)投企業(yè)的稅收政策似乎更加優(yōu)惠。舉例來說，如果一家創(chuàng)投初期投資100萬元、收益100萬元，公司制對收益的繳稅要到45%左右，而采用合伙制繳稅則只有25%左右。但采用合伙制是否真的能使創(chuàng)投的利益最大化呢？

　　根據(jù)我國《企業(yè)所得稅法》第三十一條規(guī)定，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事國家需要重點扶持和鼓勵的創(chuàng)業(yè)投資，可以按投資額的一定比例抵扣應(yīng)納稅所得額。值得注意的是，該法第一條明確規(guī)定，“合伙企業(yè)不適用本法。”故合伙制創(chuàng)投企業(yè)不能享受此法所規(guī)定的優(yōu)惠。

　　就合伙制創(chuàng)投本身的稅務(wù)政策而言，業(yè)內(nèi)一般認(rèn)為，這種稅率高達35%，無論對LP（有限合伙人，即創(chuàng)投基金的出資 人）還是GP（一般合伙人，即基金管理人）都非常高。“就其稅收制度而言，若一家公司制創(chuàng)投在投資時較好地綜合運用國家給予的鼓勵性的稅收政策，綜合所得 稅率在10%至15%左右。” 一位資深業(yè)內(nèi)人士向記者表示。

　　離岸基金：監(jiān)管趨向嚴(yán)格

　　部分有限合伙制創(chuàng)投還會采用離岸基金模式。業(yè)內(nèi)人士告訴記者，從前離岸基金境外設(shè)立中間持股公司投資中國境內(nèi)的企業(yè)，采用這種架構(gòu)進行境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就可以規(guī)避預(yù)提所得稅和印花稅，同時也可避免繁瑣的境內(nèi)審批手續(xù)，為風(fēng)險投資機構(gòu)提供了靈活的退出機制。

　　然而2008年開始實施的中國新企業(yè)所得稅法規(guī)定，如果境外設(shè)立的離岸基金的實際管理控制地位于中國境內(nèi)，則該離岸 基金屬于中國居民企業(yè)，需就其全球所得繳納25％的中國企業(yè)所得稅。此外即便是實際控制權(quán)在國外的境外機構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也將面臨稅收風(fēng)險。根據(jù)《企業(yè)所得稅法 實施條例》第7條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是否納稅關(guān)鍵是要看目標(biāo)企業(yè)是否在中國境內(nèi)，即便是兩個非居民企業(yè)之間的交易，只要標(biāo)的股權(quán)是中國居民企業(yè)，中國當(dāng)局 就具有稅收管轄權(quán)。

　　目前已經(jīng)公開的較為著名的案例，就是2009年青島地稅對非居民企業(yè)股東兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)納所得稅4.52億元征繳入 庫。2009年百威英博公司旗下香港全資子公司ABJ與日本朝日啤酒簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向朝日啤酒轉(zhuǎn)讓其持有的青島啤酒H股股份，買價共計6.67億美 元，同年ABJ還向香港居民陳發(fā)樹轉(zhuǎn)讓青島啤酒H股股份，買價共計2.35億美元。我國的稅務(wù)機關(guān)在稽查該案例的時候發(fā)現(xiàn)，百威英博公司占境內(nèi)企業(yè)股份已 超過25%，并且持有期限超過12個月，我國內(nèi)陸對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得擁有首先征稅權(quán)。最終，百威英博轉(zhuǎn)讓青島啤酒股權(quán)應(yīng)納稅款4.52億元全部依法征繳入 庫。

　　記者咨詢稅務(wù)專業(yè)人士，上述情況同樣適用于風(fēng)險投資機構(gòu)，原先因出于各種考慮而注冊在境外的創(chuàng)投機構(gòu)，在退出轉(zhuǎn)讓股權(quán)時同樣面臨此類風(fēng)險，而參照稅務(wù)部門近幾年的稽查力度，對這類股權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管口徑已經(jīng)趨向嚴(yán)格。

　　地方政府：競相出臺優(yōu)惠政策

　　業(yè)內(nèi)人士表示，一個良性循環(huán)的創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)應(yīng)該是：投資—退出—再投資，環(huán)環(huán)相扣。公司股權(quán)的擁有者（創(chuàng)投），透過資本市場而獲利，轉(zhuǎn)而為創(chuàng)投基金的投資人（LP），再度參與到新創(chuàng)企業(yè)的增值活動中。

　　天津、上海、北京等地先后為吸引創(chuàng)投機構(gòu)落戶制定了一系列的優(yōu)惠政策，根據(jù)各地的優(yōu)惠政策，風(fēng)險投資機構(gòu)紛紛選擇在 天津、上海和北京等地設(shè)立分支機構(gòu)，據(jù)深圳創(chuàng)新投資集團發(fā)展研究中心的一份研究報告顯示，去年8月，深圳出臺一系列優(yōu)惠政策，扶持私募股權(quán)投資基金，這是 繼天津、北京、上海之后，明確提出對PE采取優(yōu)惠政策的城市。

　　天津規(guī)定對有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益適用20%的優(yōu)惠稅率，此外，2009年10月，天津發(fā)改委、地稅局等部門聯(lián)合下發(fā)《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》，在該辦法中包括了一系列的政策優(yōu)惠。

　　上海對規(guī)模5億以上的基金采用資本金的1%給予500萬元至1500萬萬的獎勵；2008年上海市政府頒布了《關(guān)于 本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項通知》，對上海市股權(quán)投資企業(yè)的稅收政策、股權(quán)投資企業(yè)中投資者權(quán)益等多方面做出安排，此后頒發(fā)的《浦東新區(qū)促進股權(quán)投資 企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)發(fā)展的實施辦法》，更是直接指出對新股權(quán)投資企業(yè)最高獎勵1500萬元，金融高管個稅最高補貼40%。深圳則沿用了上海的落戶政 策；無錫新區(qū)則采用設(shè)立鼓勵企業(yè)上市專項獎勵基金的辦法解決。

　　之所以會形成這樣千姿百態(tài)的局面，是各地政府為招商引資，防止資金外流。如深圳在出臺優(yōu)惠政策之前，深圳創(chuàng)投基金為了稅收優(yōu)惠而北上天津等其他城市注冊。