揭秘上市公司破產(chǎn)重整局中局 另類(lèi)資本玩家深?yuàn)W財(cái)技

時(shí)間：2011年07月10日 07:20:04 中財(cái)網(wǎng)

破產(chǎn)重整"局中局"
當(dāng)時(shí)的投票情況只能從帝賢B的公告中復(fù)原全貌。2008年12月15日，帝賢B的第一次債權(quán)人會(huì)議實(shí)行分組表決方式，但截至2008年12月19日時(shí)，職工債權(quán)組、稅款債權(quán)組已表決通過(guò)《重整計(jì)劃(草案)》，而優(yōu)先債權(quán)組、普通債權(quán)組表決未通過(guò)《重整計(jì)劃(草案)》，緊接著在2008年12月30日，河北省承德中院作出了強(qiáng)裁的決定。
　　據(jù)悉，法院決定是否強(qiáng)裁有一個(gè)重要指標(biāo)，即重整計(jì)劃中規(guī)定的普通債權(quán)所獲得的清償比例不能低于公司依照破產(chǎn)清算程序所獲得的清償比例。
　　一個(gè)現(xiàn)象值得關(guān)注，上述遭到強(qiáng)裁的上市公司均是在債權(quán)人投票環(huán)節(jié)遭否的。
　　"A股暫時(shí)還沒(méi)有出現(xiàn)重整計(jì)劃遭出資人否決后由法院強(qiáng)裁的。"操刀破產(chǎn)重整的人士告訴本報(bào)記者，這里面有一個(gè)邏輯，如果債權(quán)人否決方案，由于破產(chǎn)重整環(huán)節(jié)的清償率通常遠(yuǎn)高于破產(chǎn)清算下的清償率，法院還可以做出強(qiáng)裁的決定，但如果是出資人否決了重整計(jì)劃，法院在判定強(qiáng)裁的時(shí)候會(huì)出現(xiàn)一個(gè)很難逾越的障礙。
　　"雖然破產(chǎn)清算意味著投資血本無(wú)虧，強(qiáng)裁可以減少股東損失，但上市公司是屬于全體股東的，股東自己都決定對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算，法院還能違背股東的意愿嗎？"上述操刀破產(chǎn)重整的人士說(shuō)道，就像一個(gè)人自己已經(jīng)決定自殺，但法院不能判定你不許自殺一樣。
　　事實(shí)上，眾多受訪者均一致認(rèn)為，如果A股出現(xiàn)一家重整計(jì)劃遭否后被破產(chǎn)清算的上市公司，A股會(huì)更加健康，屆時(shí)二級(jí)市場(chǎng)的資金也不敢再肆無(wú)忌憚地追捧破產(chǎn)重整的上市公司。
　　重整重組齊頭并進(jìn)對(duì)于絕大多數(shù)的上市公司而言，破產(chǎn)重整的結(jié)束僅僅是他們走向復(fù)興之路的第一步，它們要重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)上市公司基本面的脫胎換骨。此外，一些未股改的上市公司還需要在資產(chǎn)注入前完成股權(quán)分置改革。
　　但未曾料到，一些公司在完成破產(chǎn)重整后在資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)遇到障礙。*ST星美和*ST深泰可謂是一對(duì)苦命兄弟，它們的重組方都是準(zhǔn)備注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但隨著政府對(duì)房地產(chǎn)實(shí)施調(diào)控，其資產(chǎn)注入遲遲未能推進(jìn)。
　　*ST偏轉(zhuǎn)(000697)(000697.SZ)肯定不會(huì)遇到這樣的尷尬，因?yàn)樗擅畹貙⑵飘a(chǎn)重整與資產(chǎn)重組捆綁在了一起。
　　與絕大多數(shù)資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的上市公司不同，2009年12月4日，*ST偏轉(zhuǎn)是"不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且有明顯喪失清償能力之可能"而進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的。
　　進(jìn)入破產(chǎn)重整前，*ST偏轉(zhuǎn)資產(chǎn)總額4.16億元，負(fù)債總額為6720.57萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為16.17%，其凈資產(chǎn)高達(dá)3.49億元，賬上現(xiàn)金及等價(jià)物余額為4901萬(wàn)元。
　　當(dāng)時(shí)資本市場(chǎng)的一個(gè)巨大問(wèn)號(hào)是，如果通過(guò)協(xié)議重組，*ST偏轉(zhuǎn)是否能煥發(fā)新生。
　　"正是因?yàn)閮糍Y產(chǎn)為正，所以公司管理人才對(duì)債權(quán)人開(kāi)出了一道非常優(yōu)厚的清償方案。"一位*ST偏轉(zhuǎn)的內(nèi)部人士說(shuō)道，*ST偏轉(zhuǎn)跟*ST北亞一樣，對(duì)于所有債權(quán)都是100%清償。
　　但*ST偏轉(zhuǎn)的特別之處在于，它的破產(chǎn)重整計(jì)劃是與資產(chǎn)重組計(jì)劃掛鉤的。因?yàn)?ST偏轉(zhuǎn)重整計(jì)劃中包括了控股股東咸陽(yáng)市國(guó)資委的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換以及重組方的資產(chǎn)注入。
　　按照*ST偏轉(zhuǎn)今年3月披露的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》，公司擬以2.24元/股的價(jià)格定向增發(fā)不超過(guò)2.94億股，收購(gòu)陜西煉石礦業(yè)公司100%股權(quán)與公司自有資產(chǎn)置換的差額。此外，上海中路集團(tuán)作為陜西煉石礦業(yè)公司的一致行動(dòng)人，將收購(gòu)控股股東咸陽(yáng)市國(guó)資委持有的5402萬(wàn)股*ST偏轉(zhuǎn)。
　　今年4月18日，*ST偏轉(zhuǎn)的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》獲得股東大會(huì)審議通過(guò)，一個(gè)月后，這份重大資產(chǎn)重組方案被中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式受理。但一些資本界人士指出，這是一份"逼宮"的重組方案，因?yàn)楸O(jiān)管部門(mén)一旦否決重大資產(chǎn)重組，*ST偏轉(zhuǎn)就有可能被破產(chǎn)清算。
　　但在操刀破產(chǎn)重整的人士眼中，*ST偏轉(zhuǎn)通過(guò)"破產(chǎn)重整+資產(chǎn)重組"齊頭并進(jìn)有一大優(yōu)勢(shì)，那就是自從2009年12月法院受理了破產(chǎn)重整申請(qǐng)，*ST偏轉(zhuǎn)的債權(quán)人便依據(jù)《破產(chǎn)法》停止計(jì)算借款利息，因此這樣做能節(jié)約一筆不菲的財(cái)務(wù)費(fèi)用。