陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人與外面資本合作，如最終使大股東喪失控制權(quán)的話，陳曉失去的是最基本的道德——商業(yè)倫理和信托責(zé)任。

　　中評(píng)社北京9月11日電（作者　儲(chǔ)昭根）國美電器創(chuàng)始人、第一大股東黃光裕家族與董事局主席陳曉為首的董事會(huì)的控管權(quán)之爭近來愈演愈烈。斗爭的激烈程度一點(diǎn)不亞于國際政治的博弈，而更像是一部繪聲繪色、讓人興奮不已的懸疑大片。

　　事情的起因還得從黃光裕入獄說起。2008年黃光裕因操縱股價(jià)罪鋃鐺入獄，同年11月，陳曉臨危受命出任國美總裁兼任董事會(huì)代理主席。由于在黃光裕擔(dān)任董事局主席期間多次修改公司章程給予董事局最大的權(quán)力，其當(dāng)時(shí)是為了更好地通過強(qiáng)勢董事局來控制國美電器，而股東大會(huì)卻成為一個(gè)不太重要的機(jī)構(gòu)。2009年上半年之后，繼承了黃光裕昔日法寶的陳曉所主導(dǎo)的國美電器董事會(huì)則充分利用董事會(huì)所擁有的權(quán)力，實(shí)施“去黃光?；?。一是引入戰(zhàn)略股東貝恩資本以攤薄黃光裕夫婦的持股比例；二是對國美高管大規(guī)模的股權(quán)激勵(lì)，以控制董事會(huì)，進(jìn)而控制國美。這樣，大股東黃光裕推薦進(jìn)入董事會(huì)的4名董事在陳黃之爭中全部倒向陳曉。

　　5月11日，大股東黃光裕、國美股東大會(huì)曾否決了三位貝恩非執(zhí)行董事的任命，但國美董事會(huì)當(dāng)晚仍強(qiáng)行通過了這一任命。8月4日，黃家發(fā)函要求召開臨時(shí)股東大會(huì)取消董事會(huì)“增發(fā)股權(quán)”的一般授權(quán)并罷免陳曉。8月5日，國美則宣布起訴黃并提出索賠。由此，黃陳對國美控制權(quán)的博弈進(jìn)入短兵相接的白熱化階段。

　　在大股東黃光裕家族給出的最后通牒期限（8月25日）到來前，陳曉為首的國美電器管理層為了掌握決戰(zhàn)的主動(dòng)權(quán)，將國美電器的特別股東大會(huì)的日子，定在了9月28日這一法理上的最后時(shí)限。由此，黃、陳雙方力爭機(jī)構(gòu)投資者支持的“競選”。在互不相讓的情況下，那么誰將是最后贏家呢？
從發(fā)展模式看，黃光裕主張的規(guī)模優(yōu)先路線—崇尚連鎖零售規(guī)?；瘎儆趩蔚昀麧櫍嫌喂?yīng)商，快速復(fù)制大量門店，將能給予外界一種固定資產(chǎn)龐大的印象，借此打造資本運(yùn)營的基礎(chǔ)，通過形成對競爭對手的絕對壓制力后再回頭提升效率；而陳曉力主的效率、業(yè)績優(yōu)先路線，大量關(guān)閉平均線以下門店的方法，著力提升現(xiàn)有門店盈利能力。這樣的結(jié)果是，蘇寧電器的規(guī)模原來只是國美電器的60%左右，現(xiàn)在正在全面超越，但陳曉方面也拿出了“創(chuàng)2008年末以來最好記錄”的半年業(yè)績報(bào)表——公司經(jīng)營利潤同比上升86.14%，以證明當(dāng)前國美管理層的能力。國美管理層強(qiáng)調(diào)的是業(yè)績的成長性和可持續(xù)性；黃光裕方面則強(qiáng)調(diào)的是市場份額和行業(yè)地位。不過，在中國仍是一個(gè)跑馬圈地年代，沒有規(guī)模就沒有效益；沒有先前859家規(guī)模基礎(chǔ)就沒有2009年淘汰189家平均線以下門店的選擇。也就是，當(dāng)前國美的效益仍依靠的黃光裕先前打下的基礎(chǔ)。眼前效益與長遠(yuǎn)發(fā)展方面，黃家仍是先贏一著，陳曉8月23日不得不宣布店面再次擴(kuò)張。

　　從職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始人、大股東與中小股東的利益之爭看，則是在市場規(guī)則下的商業(yè)倫理、信托責(zé)任之爭。2006年夏天，國美收購了永樂電器。永樂創(chuàng)始人陳曉成為黃光裕的“打工仔”。為了顯示對陳曉的尊重，黃光裕讓家廚每天開小灶給陳曉送飯，在國美總部為陳曉安排了一間和他辦公室裝修一樣豪華的辦公室；黃光裕買了兩輛邁巴赫，其中一輛就給了陳曉。誰知黃光裕留用的陳曉竟是給國美、給自己埋下了一顆可怕的“地雷”！如果僅引進(jìn)外資戰(zhàn)略投資者和增發(fā)新股以大幅度稀釋和削弱黃家股權(quán)和話語權(quán)還能以特殊情況解釋，那么陳曉還與貝恩建立攻守同盟——陳曉被免等“捆綁性苛刻條款”違約則要賠貝恩24億元就讓人瞠目結(jié)舌了。更進(jìn)一步，陳曉利用期權(quán)激勵(lì)拉攏黃光裕心腹舊臣，因?yàn)橥顿Y者出于公司管理層和運(yùn)營策略穩(wěn)定的需要，而傾向選擇支持現(xiàn)任管理層。至此，陳曉之心，路人皆知了。

　　陳曉手段貌似高明，其實(shí)則犯下嚴(yán)重錯(cuò)誤。陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人與外面資本合作，如最終使大股東喪失控制權(quán)的話，陳曉失去的是作為職業(yè)經(jīng)理人最基本的道德——商業(yè)倫理和信托責(zé)任。試想，陳曉能將玩弄大股東于股掌之間，其它投資機(jī)構(gòu)何不懼怕成為“黃光裕第二”？　而陳曉反覆聲稱自己所代表的是中小股東的利益，但如果大股東的利益都不能得到保障，何談中小股東利益？如果最終陳曉獲勝，中小股東那豈不更是“胳膊扭不過大腿”？更何況，陳曉“慷股東之慨”高管股權(quán)激勵(lì)機(jī)制得實(shí)惠最多是陳曉本人。世界上有哪個(gè)股東相信黃鼠狼對雞場承諾的責(zé)任與安全？這就是陳曉的宿命。陳曉的出局也就成為必然，最多只是時(shí)間問題，即使貝恩最終獲得國美控制權(quán)。

　　更糟糕的是，在黃光裕與陳曉在機(jī)構(gòu)投資者“競選”中，盡管陳曉四處向機(jī)構(gòu)拜票，但掌握1／3以上投票權(quán)的黃光裕本身就是陳曉難以逾越的“大山”。盡管黃光?？赡苡胁缓侠淼脑V求，陳曉原本應(yīng)當(dāng)是大股東與中小股東利益之間的平衡者，而不應(yīng)是大股東的挑戰(zhàn)者，這才是一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人應(yīng)有之道。但陳曉引進(jìn)昔日仇人貝恩資本并積極緊債轉(zhuǎn)股，引進(jìn)外資改善管理本身無可非議，但貝恩則趁水和泥，讓國美的內(nèi)斗一浪高過一浪。

　　貝恩資本不作一個(gè)單純財(cái)務(wù)投資者，不去追求利益最大化，故意折騰國美的背后是貝恩有何圖謀？這難免引爆中國民族資本與強(qiáng)勢進(jìn)入的國際資本“世紀(jì)之戰(zhàn)”的序幕，這更可能讓陳曉吃不了兜著走。而黃光裕妻子杜鵑罕見地二審改判“判三緩三”并當(dāng)庭釋放，則意味作為黃氏昔日敗將的陳曉在國內(nèi)政治能量上遠(yuǎn)不及黃家！更不要說，這些受到驚嚇、辛辛苦苦創(chuàng)下一生基業(yè)的民營老板存在“抱團(tuán)”反擊的可能。從這點(diǎn)上說，貝恩資金再充裕、再雄厚亦難抵眾怒??！因此，只要黃家不要自亂陣腳，盡管勝負(fù)未必馬上在9月28日見分曉，但時(shí)間等有利因素在黃光裕一邊。等到黃家對陳出手時(shí)，稍有不慎的陳曉也許這次要輸?shù)矫撗澴樱?br>
　　還應(yīng)該看到，先前的投資者看中的是黃光裕的個(gè)人品牌而非陳曉。再說，陳曉方面優(yōu)良的業(yè)績成長是否能保證長期的可持續(xù)并滿足股東不斷增大的胃口？總之，在自身利益和感情的考量下以及為避免黃光裕一方發(fā)起更多、更猛的戰(zhàn)爭，包括貝恩在內(nèi)的投資者最終均可能妥協(xié)或倒向黃家。不過，黃家可能也會(huì)承諾避免國美電器倒退到家族經(jīng)營方式的老路上。這無疑也是最符合國美各投資方利益的方向。即便如此，中國民資與外資的世紀(jì)較量仍將繼續(xù)！

?。ㄔ瓨?biāo)題《國美之爭　中國民資與外資較量》，中評(píng)社北京9月11日電，作者：儲(chǔ)昭根）