關(guān)于××證券公司增資擴(kuò)股的法律意見書(范本)

　　××股字[ ]第 號(hào)

　　致：××證券股份有限公司

　　北京市××律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受××證券公司(以下簡稱“××證券”或“股份公司”)的委托，根據(jù)雙方簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》，擔(dān)任××證券股份有限公司增資擴(kuò)股的特聘專項(xiàng)法律顧問。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求出具本法律意見書。

　　本所律師依據(jù)相關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)××證券增資擴(kuò)股所涉及的相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。

　　本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)××證券增資擴(kuò)股的行為以及相關(guān)文件、材料的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　本所律師同意將本法律意見書作為××證券增資擴(kuò)股所必備的法定文件，隨其他文件、材料一同上報(bào)有關(guān)部門，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　本所律師在工作過程中，已得到××證券的保證：即股份公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認(rèn)為制作本法律意見書及其他相關(guān)文件所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實(shí)、完整和有效的，副本與正本一致，復(fù)印件與原件一致，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件作為制作本法律意見書的依據(jù)。

　　本法律意見書僅供××證券增資擴(kuò)股報(bào)請(qǐng)審批之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表如下法律意見：

　　一、××證券本次增資擴(kuò)股申請(qǐng)文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性

　　××證券就本次增資擴(kuò)股事宜向中國證監(jiān)會(huì)遞交了下列申報(bào)材料：1××證券公司關(guān)于增資擴(kuò)股的申請(qǐng)報(bào)告;2、增資協(xié)議書;3、××證券公司關(guān)于同意增資擴(kuò)股的股東大會(huì)決議;4、增資股東背景材料;5、××證券公司增資擴(kuò)股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖;6、××證券公司背景資料; 7、本次增資擴(kuò)股的法律意見書、律師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;8、本次增資擴(kuò)股的評(píng)估報(bào)告、評(píng)估備案表、評(píng)估事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;9、截至 年月 日××證券、××證券審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;10、增資股東最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;11、××證券公司對(duì)增資擴(kuò)股后股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系的說明;12、增資股東《關(guān)于入股××證券股份有限公司有關(guān)情況的說明與承諾》;13、××證券公司及主要負(fù)責(zé)人承諾書;15、關(guān)于××公司所持××證券股權(quán)未變更至××公司的說明。

　　本所律師經(jīng)核查后認(rèn)為：××證券關(guān)于本次增資擴(kuò)股事宜的申報(bào)材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。

　　二、××證券本次增資擴(kuò)股行為及過程的合法性

　　(一)××證券的內(nèi)部決策程序

　　經(jīng)本所律師核查， 年 月××證券分別召開了第一屆董事會(huì)第 次會(huì)議和 年第 次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《××證券定向發(fā)行股份的議案》等相關(guān)議案并形成了決議，根據(jù)上述董事會(huì)及股東大會(huì)決議，××證券本次定向發(fā)行股份方案的主要內(nèi)容包括：

　　1、本次定向發(fā)行的股份全部用于購買××證券控股子公司——××證券有限責(zé)任公司(以下簡稱“××證券”)小股東××公司(以下簡稱“××投資”)、××公司(以下簡稱“徐州××”)、××公司等三家公司所持有的合計(jì) 萬元××證券股權(quán)[其中：××所持有的 萬元××證券股權(quán)已被××市財(cái)政局于年以“ 號(hào)”文劃轉(zhuǎn)給了國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營公司—××公司(以下簡稱“××投資”)持有]。

　　2、發(fā)行數(shù)量： 萬股，每股面值為人民幣1.00元。

　　3、換股比例：根據(jù)具有從事證券業(yè)務(wù)評(píng)估資格的北京××資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的“ 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至 年9月30日，××證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每股凈資產(chǎn)為 元，分紅后凈資產(chǎn)為 元/股;根據(jù)評(píng)估公司出具的“ 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至 年 月 日，××證券的凈資產(chǎn)為 萬元，每元出資額對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為 元。根據(jù)上述資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，××證券與上述××證券三家小股東協(xié)商確定換股比例為：1:1.89，即每1股××證券股份可換取1.89元××證券股權(quán)。

　　4、發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購數(shù)量、股款支付方式

　　A、××投資，其以所持××證券 萬元股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份;

　　B、徐州××，其以所持××證券 萬元股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份;

　　C、××投資，××市財(cái)政局已于 年將××持有的 萬元××證券股權(quán)劃轉(zhuǎn)給了××投資，××投資以該等股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券本次定向發(fā)行的 萬股股份。

　　5、本次定向發(fā)行股份后新增股東及其持股比例

　　本次定向發(fā)行股份完成后，××投資、××投資、××成為××證券的新增股東，其中：××投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、××投資持有 萬股股份(持股比例為 %)、××持有 萬股股份(持股比例為 %)。

　　6、本次定向發(fā)行股份后××證券的注冊(cè)資本

　　本次定向發(fā)行股份后，××證券股份總數(shù)為 萬股，每股面值人民幣1元，注冊(cè)資本為人民幣 萬元。

　　(二)××證券關(guān)于本次定向發(fā)行股份在國有資產(chǎn)管理部門的備案情況

　　年 月 日，××證券在××省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“××省國資委”)辦理了與本次定向發(fā)行股份相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估等事宜的備案登記手續(xù)。

　　(三)股份認(rèn)購人(新增股東)內(nèi)部決策、外部批準(zhǔn)情況

　　1、××投資的內(nèi)部決策、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)情況

　　年 月 日，××投資董事會(huì)同意將萬元××證券股權(quán)按評(píng)估結(jié)果全額置換為××證券××萬股股份。

　　年 月 日，××投資的主管部門××市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以“ 號(hào)”《關(guān)于同意置換所持××證券有限責(zé)任公司股權(quán)的批復(fù)》同意××投資將 萬元××證券股權(quán)按評(píng)估結(jié)果全額置換為××證券股份。

　　2、××投資的內(nèi)部決策、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)情況

　　年 月 日，××投資董事會(huì)同意認(rèn)購××證券股份，以持有的萬××證券股權(quán)換取××證券 萬股股份。

　　年 月 日，××投資的主管部門××市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以“ 號(hào)”《關(guān)于同意××投資公司置換股份的批復(fù)》同意××投資將所持××證券 萬股按1:1.89的換股比例置換成××證券 萬股份。

　　3、××的內(nèi)部決策、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)情況

　　年 月 日，××董事會(huì)同意以所持 萬元××證券股權(quán)認(rèn)購××證券 萬股股份。

　　年 月 日，××的主管部門××市財(cái)政局以“ 號(hào)”《市財(cái)政局關(guān)于同意所持××證券有限責(zé)任公司股權(quán)置換的批復(fù)》同意××將所持××證券 萬元股權(quán)全額置換為××證券的股份。

　　(四)股份認(rèn)購協(xié)議及簽署情況

　　年 月，××證券與新增股東簽訂了《股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議約定新增股東認(rèn)購的股份數(shù)、認(rèn)購方式、定價(jià)原則、支付方式及換股比例、限售期等，該協(xié)議自各方簽字并加蓋公章之日起成立，自中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為：××證券本次增資擴(kuò)股(定向發(fā)行股份)行為及過程合法，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

　　三、新增股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、本次增資擴(kuò)股后××證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系披露情況

　　(一)根據(jù)××證券提供的材料并經(jīng)本所律師核查，新增股東的主體資格和股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　1、××投資，系在××省××工商行政管理局登記注冊(cè)并合法存續(xù)的具有獨(dú)立民事主體資格的企業(yè)法人，成立于 年 月 日，現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為： 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所：××市××路 號(hào)，注冊(cè)資本： 萬元人民幣(實(shí)收資本 萬元人民幣)，法定代表人：××，經(jīng)營范圍：××。××投資為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，××市人民政府委托××市國有資產(chǎn)管理委員辦公室對(duì)其代為履行出資人職責(zé)。

　　2、××投資，系在××省××工商行政管理局登記注冊(cè)并合法存續(xù)的具有獨(dú)立民事主體資格的企業(yè)法人，成立于 年 月 日，現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為：××《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所：××市××路 號(hào)，注冊(cè)資本： 萬元人民幣(實(shí)收資本 萬元人民幣)，法定代表人：××，經(jīng)營范圍：××等。××投資為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，其直屬于××市人民政府，為××市人民政府授權(quán)經(jīng)營國有資產(chǎn)的企業(yè)。

　　3、××公司，系在××省××工商行政管理局登記注冊(cè)并合法存續(xù)的具有獨(dú)立民事主體資格的企業(yè)法人，成立于 年 月 日，現(xiàn)持有注冊(cè)號(hào)為： 《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所：××市××路 號(hào)，注冊(cè)資本： 萬元人民幣(實(shí)收資本萬元人民幣)，法定代表人：××，經(jīng)營范圍：××。××公司為國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司，××市財(cái)政局持有其100%股權(quán)。

　　(二)根據(jù)××證券提供的材料并經(jīng)本所律師核查，××證券本次定向發(fā)行股份后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　序號(hào)股東名稱認(rèn)購股份數(shù)(股)占總股份比例(%)

　　1××公司

　　2

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8

　　9

　　10

　　11

　　12

　　13

　　總計(jì)

　　本次定向發(fā)行股份完成后，××證券實(shí)際控制人未發(fā)生變更，仍為××省國資委。

　　(三)本次定向發(fā)行股份后股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系披露情況

　　1、根據(jù)新增股東提供的材料并經(jīng)本所律師核查，新增股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)已披露至最終權(quán)益持有人，不存在權(quán)屬糾紛以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理××證券股份的情形;新增股東相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系，且與××證券原有股東間無關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　2、根據(jù)××證券提供的材料并經(jīng)本所律師核查，本次定向發(fā)行股份完成后，××證券股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：××公司持有××公司 萬股，占該公司總股份的 %;××公司持有××公司法人股 萬股，占該公司總股份的 %;××省企業(yè)集團(tuán)有限公司持有××省××有限公司 萬股，占該公司總股份的 %;××省××集團(tuán)有限公司、××控股有限公司、××集團(tuán)有限公司、××投資集團(tuán)有限公司、××有限公司、××集團(tuán)有限公司、××集團(tuán)有限公司均為××省國資委獨(dú)資的國有企業(yè);××股份有限公司的控股股東××公司為××省國資委獨(dú)資的國有企業(yè)。除以上關(guān)聯(lián)關(guān)系外，其它股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為：新增股東的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理××證券股份的情形;新增股東間及其與××證券原有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系已詳盡披露;本次增資擴(kuò)股后××證券股權(quán)權(quán)屬清晰。

　　四、新增股東及其實(shí)際控制人具備法定的資格條件

　　(一)新增股東的主體資格見本法律意見書“三、新增股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、本次增資擴(kuò)股后××證券的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系披露情況(一)”部分所述。

　　(二)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東已充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。

　　(三)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東已充分知悉××證券財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險(xiǎn)等信息，投資預(yù)期合理，不存在被誤導(dǎo)投資入股的情形。

　　(四)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司的承諾并經(jīng)本所律師核查，新增股東自持股之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持××證券股份。

　　(五)根據(jù)本次定向發(fā)行股份的方案，新增股東××投資、××投資、××公司均系以其合法持有的××證券股權(quán)作為股款支付方式認(rèn)購××證券的股份，新增股東具備出資能力。

　　(六)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)外投資情況說明并經(jīng)本所律師核查，各新增股東對(duì)其他企業(yè)的長期投資余額(包括本次對(duì)××證券的投資額)不超過其凈資產(chǎn)。

　　(七)根據(jù)新增股東××投資、××投資、××公司最近一年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表及對(duì)外投資情況說明并經(jīng)本所律師核查，新增股東符合“參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家”的政策要求。

　　據(jù)此，本所律師認(rèn)為：××證券本次增資擴(kuò)股的新增股東及其實(shí)際控制人具備法定的資格條件，但尚需得到中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

　　五、新增股東及其實(shí)際控制人信譽(yù)良好

　　根據(jù)工商、銀行、稅務(wù)、國有資產(chǎn)管理等相關(guān)部門出具的證明并經(jīng)本所律師核查，新增股東××投資、××投資、××公司信譽(yù)良好，無不良誠信紀(jì)錄，新增股東的實(shí)際控制人均為國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，信譽(yù)良好。

　　六、結(jié)論性法律意見

　　綜上，本所律師認(rèn)為：××證券本次增資擴(kuò)股行為合法、合規(guī)，新增股東及其實(shí)際控制人具備法定資格且信譽(yù)良好，但尚需得到中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。